پاورپوینت اقسام شرکتهای تجارتی

بخشی از پاورپوینت

اسلاید 2 :

:اقسام شركتهاي تجارتي

مطابق ماده 20 قانون تجارت مصوب 1311شركتهاي تجارتي بر هفت
قسم به قرار ذیل می باشد:

1) شركت سهامي.

2) شركت با مسئوليت محدود.

3) شركت تضامني.

4) شركت مختلط غير سهامي.

5) شركت مختلط سهامي.

6) شركت نسبي.

7) شركت تعاوني توليد و مصرف.

اسلاید 3 :

سایر انواع شرکتهای تجارتی در قوانین موخر

1-شرکت تعاونی سهامی عام(موضوع اصل 44 قانون اساسی)

2-صندوقهای سرمایه گذاری:(موضوع مواد1و2قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدیدمصوب1388)

3-صندوقهای پژوهش و فناوری(موضوع ماده100قانون برنامه سوم توسعه-ماده45قانون برنامه چهارم توسعه-ماده 5 قانون حمایت از شرکتها و موسسات دانش بنیان-ماده44 قانون رفع موانع تولید رقابت پذیرو آئین نامه اجرایی آن- اساسنامه نمونه صندوقهای پژوهش و فناوری غیردولتی مصوب هیات وزیران مورخه11/06/1394)

اسلاید 4 :

شرکتهای سهامی

اسلاید 5 :

قانون تجارت مصوب سال 1311 شامل 600 ماده در 16 باب بوده که باب سوم آن در خصوص شرکتهای تجارتی و اقسام مختلف آن می باشد که بموجب لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 مواد 1 الی 300 جایگزین مواد21 الی 93 قانون مذکور ناظر بر شرکتهای سهامی شده است.

تعریف شركت سهامي : شركتي است كه سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است. (ماده 1 ل.ا.ق.ت)

شركت سهامي شركت بازرگاني محسوب ميشود ولو اين كه موضوع عمليات آن امور بازرگاني نباشد. (ماده 2 )

در شركت سهامي تعداد شركاء نبايد از سه نفر كمتر باشد. (ماده 3)

اسلاید 6 :

شركت سهامي به دو نوع تقسيم ميشود:

نوع اول - شركتهايي كه مؤسسين آنها قسمتي از سرمايه شركت را از طريق فروش سهام به مردم تأمين ميكنند. اين گونه شركتها شركت سهامي عامناميده ميشوند.

نوع دوم - شركتهايي كه تمام سرمايه آنها در موقع تأسيس منحصراً توسط مؤسسين تأمين گرديده است. اين گونه شركتها شركت سهامي خاصناميده ميشوند. (ماده 4 )

اسلاید 7 :

انتقال سهام در شرکتهای سهامی (موضوع مواد 39و40):

1- سهام بی نام:
طبق ماده 39 : «سهم بينام به صورت سند در وجه حامل تنظيم و ملك دارنده آن شناخته ميشود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اين گونه سهامبه قبض و اقباض به عمل ميآيد.

2-سهام بانام:طبق ماده 40« انتقال سهام بانام بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده يا وكيل يا نماينده قانوني او بايد انتقال را در دفتر مزبور امضاءكند»

طبق ماده 41 - «در شركتهاي سهامي عام نقل و انتقال سهام نميتواند مشروط به موافقت مديران شركت يا مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.»

اسلاید 8 :

تبديل سهام (موضوع مواد44الی47)

1-تشریفات قانونی تبديل سهام بانام به سهام بينام:

مراتب فقط يك نوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهيهاي مربوط به شركت در آن نشر ميگردد.منتشر و مهلتي كه نبايد كمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده ميشود تا براي تبديل سهام خود به مركز شركت مراجعه كنند.

2- تشریفات قانونی تبديل سهام بينام به سهام بانام:

بايد مراتب در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهيهاي مربوط به شركت در آن نشر ميگردد سه نوبتهر يك به فاصله پنج روز منتشر و مهلتي كه كمتر از شش ماه از تاريخ اولين آگهي نباشد به صاحبان سهام داده شود تا براي تبديل سهام خود به مركزشركت مراجعه كنند.

اسلاید 9 :

ماده 73 - مجامع عمومي به ترتيب عبارتند از:

1 - مجمع عمومي مؤسس.

2 - مجمع عمومي عادي.

3 - مجمع عمومي فوقالعاده.

مجامع عمومي:
( موضوع مواد72به بعد ل.ا.ق.ت)
مطابق ماده 72 - مجمع عمومي شركت سهامي از اجتماع صاحبان سهام تشكيل ميشود. مقررات مربوط به حضور عده لازم براي تشكيل مجمع عموميو آراء لازم جهت اتخاذ تصميمات در اساسنامه معين خواهد شد مگر در مواردي كه به موجب قانون تكليف خاص براي آن مقرر شده باشد.

اسلاید 10 :

اختیارات و صلاحیتهای مجمع عمومي

اسلاید 11 :

الف- اختیارات و صلاحیتهای مجمع عمومي مؤسس (موضوع ماده 74ل.ا.ق.ت)


" وظايف مجمع عمومي مؤسس در ماده 74 ل.ا.ق.ت به صورت تمثیلی احصاء گردیده است.چنانکه بیان گردید لایحه اصلاحی مجمع عمومی موسس را برای شرکتهای سهامی خاص غیر الزامی دانسته است، بنابراین به نظر می رسد وظایف مذکور در ماده 74 ناظر بر شرکتهای سهامی عام می باشد.
1-رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم.
2-تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن
3-انتخاب اولین گروه مدیران و بازرسان یا بازرس شرکت، مطابق ماده 108 ل.ا.ق.ت ، مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می گردند.
4-تعیین روزنامه کثیرالانتشار

اسلاید 12 :

ب-وظایف ، اختیارات و صلاحیتهای مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی با توجه به صراحت ماده 89 ل.ا.ق.ت ، مجمع عمومی عادی سالیانه نیز خوانده می شود که جهت تصویب صورت دارایی ، مطالبات ، دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی تشکیل می گردد . لذا در صورتی که به هردلیل مجمع عمومی عادی سالانه در موعد مقرر تشکیل نگردد به تجویز ماده 92 مقامات صلاحیتدار می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. بنابراین مجمع عمومی عادی به دو صورت سالیانه و بطور فوق العاده می تواند تشکیل گردد.
1-انتخاب و یا تجدید انتخاب اعضای هیات مدیره و بازرس یا بازرسان اعم از اصلی و علی البدل وعزل آنها(ماده 108ل.ا.ق.ت)
2-رسیدگی به تراز نامه و حساب سود و زیان سال مالی شرکت( رجوع شود به ماده 89 ل.ا.ق.ت)،
3-الف) تعیین مبلغی به عنوان سود قابل تقسیم پس از تصویب حسابهای سال مالی ب) تصمیم گیری جهت تقسیم مبالغی از اندوخته هایی که در اختیار شرکت می باشد .
4-تعیین نحوه پرداخت سود قابل تقسیم
5- انتخاب روزنامه کثیر الانتشار جهت دعوت از سهامداران و درج و نشر آگهی های شرکت و اطلاعیه ها
6-تعیین و تصویب پرداخت مبلغی به عنوان حق حضور در جلسات به اعضاء غیرموظف هیات مدیره و همچنین تصویب نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره
7- رسیدگی به معاملات مدیران با شرکت
8- تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان (موضوع ماده 155 ل.ا.ق.ت)

اسلاید 13 :

اختیارات و صلاحیت های مجمع عمومی عادی در دوره انحلال و تصفیه
1-تمدید مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه
2-عزل مدیر یا مدیران تصفیه
3-تعیین ناظر یا ناظران تصفیه
4-رسیدگی به درخواست استعفای مدیر تصفیه(ماده 230 ل.ا.ق.ت)

اسلاید 14 :

ج-صلاحیتها و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده:

-همانگونه که از نام مجمع عمومی فوق العاده به دست می آید ، مجمع عمومی فوق العاده برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم در باره امور استثنایی و شرایط فوق العاده که تصمیم گیری در مورد آنها از حیطه اختیار و صلاحیت مجمع عمومی خارج می باشد تشکیل می شود . لذا ، زمان و موعد خاصی برای تشکیل آن ضروری نیست و هر زمان که شرایط اقتضا کند منعقد می شود.

وظائف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده را می توان به دو دسته تقسیم بندی نمود :
دسته اول وظایف و صلاحیتهایی است که در قانون اصلاحی سال 47به آن اشاره شده است از جمله وظایف احصاء شده در ماده 86 ل.ا.ق.ت ( تغییر اساسنامه- تغییر در سرمایه شرکت و انحلال شرکت قبل از موعد)
دسته دوم صلاحیتهایی است که در لایحه اصلاحی و قوانین تجارتی به آن اشاره نشده است و لیکن با بررسی سایر قوانین از جمله قوانین فرادستی ، قوانین مالیاتی، قوانین بودجه سنواتی و . این صلاحیتها و اختیارات پیش بینی گردیده است.که می توان به ادغام، افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی دارائیهای شرکت، انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه در زمان انحلال شرکت، تبدیل نوع شرکت، تجزیه و .اشاره نمود.
-بموجب ماده 83 ل.ا.ق.ت "هرگونه تغییر در مورد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرأ در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد."

اسلاید 15 :

اختیارات عمومی مجمع عمومی فوق العاده
تغییر در اساسنامه شرکت
افزایش سرمایه

اسلاید 16 :

الف-طرق افزایش سرمایه:
بموجب تصریح ماده 158 ل.ا.ق.ت " تادیه مبلغ اسمي سهام جديد به يكي از طرق زير امكانپذير است:1 - پرداخت مبلغ اسمي سهم به نقد
2 - تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت به سهام جديد
3 - انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شركت
4 - تبديل اوراق قرضه به سهام وبموجب تبصره ذیل آن« فقط در شركت سهامي خاص تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به غير نقد نيز مجاز است وانتقال اندوخته قانوني به سرمايه ممنوع است.»
ذکر چند نکته در این خصوص ضروری بنظر می رسد:
اولاً اینکه فقط در شرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز می باشد(تبصره 1 ماده مذکور) .،
ثانیاً انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است. (رجوع شود به ماده238ل.ا.ق.ت)
ثالثاً ، افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند(ماده159ل.ا.ق.ت)
مع الوصف مقررات مربوط به افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی در مواد 157 الی 188 ل.ا.ق.ت بیان گردیده

اسلاید 17 :

ب-الزامات قانونی جهت افزایش سرمایه:

1- لزوم قرائت گزارش بازرس قانونی: (ماده 161 ل.ا.ق.ت)
2- لزوم پرداخت سرمایه تعهدی: (ماده 165 ل.ا.ق.ت )
3- تسلیم اظهارنامه افزایش سرمایه با امضای اعضای هیات مدیره:( ماده 183 ل.ا.ق.ت)
4- لزوم اعلام مراتب عملی ساختن افزایش سرمایه از سوی هیات مدیره در ظرف یک (ماه ماده163)
5-مهلت عملی شدن افزایش سرمایه:( ماده 162 ل.ا.ق.ت )

اسلاید 18 :

ج -حق تقدم سهامداران در افزایش سرمایه:
بموجب ماده 169 ل.ا.ق.ت " در شركتهاي سهامي خاص پس از اتخاذ تصميم راجع به افزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد مراتب از طريق نشر آگهي درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهيهاي مربوط به شركت در آن نشر ميگردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در اين آگهي بايد اطلاعات مربوط به مبلغ افزايشسرمايه و مبلغ اسمي سهام جديد و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامي كه هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خريد آنهارا دارد و مهلت پذيرهنويسي و نحوه پرداخت ذكر شود. در صورتي كه براي سهام جديد شرايط خاصي در نظر گرفته شده باشد چگونگي اين شرايط درآگهي قيد خواهد شد.»

بنابراین در آگهی مذکور باید 1-اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه ، 2-مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهام 3-تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها را دارد ، 4-مهلت پذیره نویسی 5- نحوه پرداخت ذکر گردد.همچنین در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی درنظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.

نکته حائز اهمیت در خصوص تشریفات ماده 169 ل.ا.ق.ت که به آگهی حق تقدم مشهور است در این می باشد که مطابق رویه مراجع ثبت شرکتها در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده که متضمن افزایش سرمایه است با حضور صددرصد سهامداران تشکیل گردد به علت حضور و اطلاع تمامی سهامداران از کیفیت افزایش سرمایه دیگر نیاز به انتشار آگهی مذکور نمی باشد و لذا تمامی سهامداران از حق تقدم خود مطلع می باشند و با وحدت ملاک از تبصره ماده97 این قانون انتشار این آگهی الزامی نمی باشد.

اسلاید 19 :

در خصوص انتشار آگهی حق تقدم سوالی که مطرح می باشد اینست که آیا زمانی که مجمع عمومی فوق العاده تصمیم به افزایش سرمایه از محل تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید (موضوع بند 2 ماده 158 لایحه اصلاحی می گیرد ، انتشار آگهی حق تقدم مندرج در ماده مذکور ضرورت دارد یا خیر؟
طبق نظریه مشورتی دفتر حقوقی سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به شماره 13383 /94 مورخه 2/2/1394 « با عنایت به ماده 169 ل.ا.ق.ت می بایست در هنگام افزایش سرمایه از محل مطالبات حال شده نیز از رویه یکسان یعنی انتشار آگهی موضوع ماده 169 پیروی نمود»
لذابرابر روال کلی مراجع ثبت شرکتها بر وفق مواد 166 -167- 168- ل.ا.ق.ت و همچنین بر اساس بند 2 ماده 183 لایحه مذکور که یکی از مدارک مورد نیاز جهت ارایه به ثبت شرکتها مطابق آن یک نسخه از روزنامه ای که آگهی مذکور در ماده 169 ل.ا.ق.ت در آن نشر گردیده می باشد انتشار آگهی حق تقدم مندرج در ماده مذکور ضرورت دارد.

اسلاید 20 :

د-سلب حق تقدم:

وفق ماده 167 ل.ا.ق.ت " مجمع عمومي فوقالعاده كه افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب ميكند يا اجازه آن را به هيأت مديره ميدهد حقتقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيرهنويسي تمام يا قسمتي از سهام جديد از آنان سلب كند به شرط آن كه چنين تصميمي پس از قرائت گزارش هيأتمديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
گاهی اوقات شرکتها با توجه به نیاز شرکت به افراد متخصص و جهت ورود اینگونه افراد به شرکت از ظرفیت ماده 167و168 استفاده می نمایند .