دانلود مقاله ثبت شرکت‌های تجاری و مؤسسات غیربازرگانی

word قابل ویرایش
30 صفحه
8700 تومان
87,000 ریال – خرید و دانلود

مقدمه – گر چه برای تشکیل شرکتهای تجارتی و بوجود آمدن واقعی قانونی آنها حضول توافق و تراضی بین تشکیل دهندگان و رعایت و اجرای مقررات عمومی و مواد قانون تجارت درباره هر یک از شرکتها کافی است ولی برای اینکه «شناسائی قانونی» از شرکت بعمل آید و بتواند بعنوان «شخص حقوقی» معرفی شود ضرورت دارد که کیفیت تشکیل و جریان تأسیس آن با رعایت تشریفات و مقررات قانونی به ثبت برسد.

همانطور که برای شخص حقیقی در موقع بدنیا آمدن شناسنامه می‌گیرند و مشخصات نوزاد را در آن ثبت می‌کنند و هر فردی دارای ورقه هویت است شخص حقوقی هم محتاج است که مشخصات آن در دفتر مخصوصی به ثبت رسیده و گواهی نامه ثبت تحصیل نماید.
ثبت شرکتها نه تنها برای معرفی و شناسائی است بلکه از نظر قانون و حاکمیت اجتماع بمنظور کسب وجود قانونی است. بطوریکه پیش از ثبت اعتبار وجود مشخص قانونی را ندارد.

اجرای مقررات مربوط به ثبت شرکتها ناشی از اصل حاکمیت دولت و مربوط به قوانین آمره است که رعایت آنها الزامی بوده و توافق یا تراضی تشکیل دهندگان و یا اراده آنان در این باب کوچکترین تأثیری ندارد. زیرا همین مقررات قانونی مربوط به ثبت شرکتها هم ممثل و نشان دهنده اراده افراد است چه قانون جز نمایش اراده افراد که بالواسطه آنرا به منصه ظهور رسانده اند چیز دیگر نیست.
قطع نظر از مراتب مزبور کنترل و نظارت دولت در امور شرکتها و ثبت آن با تشریفات خاص موجب آن می شود که همه از آن اطلاع حاصل نمایند و در روابط با آن دچار تردید و ناراحتی نشوند. برای همین منظور است که ماده ۲۶ نظامنامه ثبت شرکتها مقرر داشته که : «مراجعه بدفاتر ثبت شرکتها اعم از ایرانی و خارجی برای عموم مردم آزاد و هر ذی نفعی که می‌تواند از مندرجات آن سواد مصدق تحصیل کند.»

با اجرای مقررات ثبت شرکت‌ها نتایج ذیل حاصل می‌شود:
اولا- شرکت بعنوان یک شخص قانونی واجد حقوق و تکالیف معرفی وشناخته می‌شود.
ثانیاً – می‌تواند منشاء آثار و اعمال و مصدر معاملات و روابط مالی و اقتصادی بشود.
ثالثاً- رسمیت اساسنامه و شرکتنامه و سایر اسناد شرکت تسجیل می‌گردد و مثل اسناد عادی در معرض ایراد و تزلزل نیست.
رابعاً – شرکاء و تشکیل دهندگان اطمینان و فراغت خاطراز رسمیت شرکت و مسئولیت اداره کنندگان و سایر نتایج حاصله از اعمال شرکت پیدا می‌کنند.
خامساً – افراد دیگر و معامله کنندگان از وضع شرکت اطلاع پیدا می‌کنند و با اتکاء برسمیت آن می‌توانند با آسودگی خیال روابط مالی و اقتصادی با شرکت برقرار دارند.
سادساً – در موقع انحلال یا ورشکستگی با مقررات خاصی به وضع مالی شرکت رسیدگی می‌شود.
علاوه بر مراتب ، قاعده الزامی بودن ثبت شرکتها به دولت امکان می دهد که تحقیقات و رسیدگی های دقیق نسبت به مقدمات تشکیل و کیفیت بوجود آمدن شرکت انجام داده و برای حفظ و تنظیم روابط مدنی و اجتماعی و صیانت منافع عمومی از تشکیل شرکتهائی که رعایت مقررات نکرده اند و این عدم رعایت مقررات مسلم التأثیر در حقوق و حدود افراد دیگر است که اعتماد به نظارت دولت دارند جلوگیری نماید.

انواع ثبت شرکتها عبارتند از :
۱- شرکت‌های تجارتی داخلی.
۲- شرکتهای فرعی.
۳- شرکتهای تجاری خارجی.
۴- شرکت دارای امتیاز.
۵- شرکت های بیمه .
۶- شرکت های کسبه جزء.
۷- مؤسسات غیرتجاری.
ثبت شرکتهای داخلی
مستندات- مقررات مربوط به ثبت شرکتهای ایرانی یا داخلی در ضمن قانون راجع به ثبت شرکتهای مصوبه خرداد ماه ۱۳۱۰ و آئین نامه اجرائی آن مصوب در همان تاریخ و قانون تجارت مصوب ۱۲ اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ و نظامنامه قانون تجارت مصوب همان تاریخ قید گردیده است.
باید توجه داشت که چون در ۱۳۰۳ و ۱۳۰۴ شمسی قانون تجارت مجموعاً ۳۸۷ ماده تصویب و شرکتهای تجارتی برای اولین دفعه در آن قانون عنوان پیدا کرده بود قانون ثبت شرکتها و آئین نامه آن با توجه به قانون تجارت مزبور تنظیم گردیده و سپس نظامنامه قانون تجارت که در تاریخ موثر تصویب شده با توجه به قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ تنظیم گردیده است و در هر حال عمر مقررات ثبت شرکتها از سال ۱۳۱۰ بیشتر نیست.

ضرورت ثبت – قانون تجارت در ماده ۲۲۰ میگوید: « هر شرکت ایرانی که فعلا (اردیبهشت ۱۳۱۱ ) وجود دارد یا در آتیه ( از آن تاریخ ببعد) تشکیل شود و با اشتغال بامور تجارتی خود را به صورت یکی از شرکتهای مذکور در این قانون در نیاورد و مطابق مقررات مربوط به آن شرکت عمل ننماید شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکتهای تضامنی در مورد آن اجرا می‌گردد. هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال خواهد بود.
این مجازات علاوه بر مجازاتی که در قانون ثبت شرکتها برای عدم ثبت مقرر است.»

بنابراین در صورتیکه شرکت بصورت یکی از شرکتهای مندرج در قانون در نیاید و به ثبت نرسد اولا شرکت مزبور تضامنی محسوب خواهد شد که شرکاء عادی حاضر به عدم ثبت و قبول مسئولیت تضامنی نیستند و این خود ضمانت اجرای ثبت است ثانیاً غرامت مندرج را باید بپردازد ثالثاً‌مجازاتهای مندرج در قانون ثبت شرکتها را تحمل نماید.
علاوه بر مجازاتهای مزبور طبق ماده ۱۹۸ چنین شرکتی محکم به بطلان است که در نتیجه عدم رعایت واجرای مقررات راجعه به ثبت شرکت اعلام می‌شود ولی «هیچیک از شرکاء نمی‌توانند این بطلان را در مقابل اشخاص ثالثی که با آنها معامله کرده اند عذر قرار دهند.»
نتیجه آنکه مستنداً به ماده ۱۹۵ قانون تجارت « ثبت کلیه شرکتهای مذکور در این قانون الزامی است و تابع مقررات قانون ثبت شرکتهاست.»
مرجع ثبت – مرجع ثبت شرکتها در تهران «اداره ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی» و در خارج از تهران اداره ثبت اسناد مرکز اصلی شرکت است که دایره و دفتر مخصوصی برای این کار دارد.

ضمناً بموجب ماده ۴ اصلاح آئین نامه ثبت شرکتها « در هر محلی که اداره یادایره یا شعبه ثبت موجود است برای ثبت شرکتهای داخلی… متصدی مخصوصی از طرف اداره محل ثبت تعیین خواهد شد.»
واگر در محل شرکت هیچیک از این مراجع نباشد در دفتر اسناد رسمی یا دفتر دادگاه ثبت می شود مشروط بر اینکه ظرف سه ماه پس از تأسیس اداره ثبت در محل شرکت به ثبت آن اقدام شود.
تقاضانامه یا اظهار نامه – در قانون و آئین نامه ثبت شرکتها «اظهار نامه» تقاضای ثبت و در نظامنامه قانون تجارت «تقاضانامه » ثبت شرکت عنوان شده است . چون نظامنامه قانون تجارت از حیث تصویب موخر است در مراجع ثبتی هم «تقاضانامه ثبت شرکت داخلی»‌اوراق چاپی مخصوص است که درخواست کنندگان ثبت شرکت و نسخه از آنرا تنظیم وتسلیم مرجع ثبت می‌کنند.

ضمائم – ماده ۱۹۶ قانون تجارت می‌گوید : اسناد و نوشتجاتیکه برای به ثبت رسانیدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود.» و نظامنامه مزبور در مرود هر یک از شرکتها ضمائمی ذکر کرده است که باید جداگانه نقل شود :
الف – در شرکتهای سهامی ضمائم عبارت از : «یک نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی، نسخه طرح اساسنامه شرکت، نوشته‌ای حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه در شرکت‌های خاص و بیست درصد در شرکت‌های عام، اسامی شرکاء با تعیین اسم و اسم خانوادگی و عده سهام هر یک از آنها، سواد مصدق از تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام.»

ب – در شرکتهای با مسئولیت محدود : « یک نسخه مصدق از شرکتنامه ، یک نسخه مصدق از اساسنامه ( اگر باشد ) ، اسامی شریک یا شرکائی که برای اداره کردن شرکت معین شده اند، نوشته‌ای بامضاء مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیرنقدی با تعیین قیمت حصه‌های نقدی»
ج – در شرکتهای تضامنی: « یک نسخه مصدق از شرکتنامه، یک نسخه مصدق از اساسنامه شرکت ( اگر باشد) ، نوشته‌ای بامضاء مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیرنقدی با تعیین قیمت حصه های غیرنقدی، اسامی شریک یا شرکائی که برای اداره شرکت معین شده اند….»
د – در شرکتهای نسبی: «یک نسخه از شرکتنامه، یک نسخه مصدق از اساسنامه (اگر باشد)، اسامی مدیر یا مدیران شرکت، نوشت‌ای بامضاء مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیرنقدی با تعیین قیمت حصه‌های غیرنقدی.»

هـ – در شرکتهای مختلط سهامی: « یک نسخه‌مصدق از شرکتنامه یک نسخه مصدق از اساسنامه، اسامی مدیر یا مدیران شرکت، نوشته‌ای بامضا‌ء مدیر شرکت حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه سهامی و پرداخت واقعی لااقل ثلث از آن سرمایه،سواد مصدق از تصمیمات مجمع عمومی در موارد مذکور در مواد ۴۰ و۴۱ و۴۴، نوشته‌ای بامضاء مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی شرکاء ضامن و تسلیم تمام سرمایه غیرنقدی با تعیین قیمت حصه‌های غیرنقدی.»
و- در شرکتهای مختلط غیرسهامی: « یک نسخه مصدق از شرکتنامه. یک نسخه مصدق از اساسنامه( اگر باشد) ، اسامی شریک یا شرکاء ضامن که سمت مدیریت دارند.»
ز- در شرکتهای تعاونی: « یک نسخه از شرکتنامه، یک نسخه مصدق از اساسنامه ( اگر باشد) .»
بطور خلاصه ضمائم عبارتست از :
۱- شرکتنامه حاوی مشخصات شرکت.
۲- اساسنامه.
۳- صورت جلسه مجمع عمومی.
۴- صورت جلسه انتخاب هئیت مدیره و قبولی آنان.
۵- رسید سرمایه.

جریان ثبت – پس از آنکه تقاضا نامه در دو نسخه با ضمائم تسلیم متصدی ثبت شد یک نسخه از آن در پرونده ضبط و مندرجات آن را در دفتر مخصوص ثبت شرکت ‌های ثبت می‌کند و نسخه ثانی را با قید تاریخ و شماره ثبت امضاء وم هر کرده به تقاضا کننده تسلیم می‌کند.
وقتی شرکتنامه در دفتر مخصوص ثبت شد مؤسسین شرکت یا هئیت مدیره و صاحبان امضاء مجاز آنرا امضاء می‌کنند واین دفتر بمنزله دفتر ثبت سند دفتر خانه اسناد رسمی است که در اداره ثبت محفوظ می‌ماند و باین ترتیب «شرکتنامه» رسمی می‌شود. زیرا بموجب ماده پنجم اصلاح آئین نامه ثبت در شرکتها: «اداره ثبت شرکتها در تهران و دوایر ثبت شرکتها در شهرستانها در ثبت شرکتنامه قائم مقام دفترخانه‌های رسمی می‌باشند»
سپس باید خلاصه وضع شرکت در دفتر جداگانه‌ای که حاوی شماره ردیف ثبت شرکت و ملخص مفاد شرکتنامه و اساسنامه است در صفحه متعلق به همان شرکت ثبت گردد.

تصدیق مطابقت هر دو دفتر با اصل شرکت نامه از طرف تقاضا کنندگان ضروری است.
بالاخره مرحله انتشار شرکتنامه است که به موجب ماده ۱۹۷ قانون تجارت و در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمات آن… اعلان خواهد شد.»
و نظامنامه قانون تجارت در ماده ۶ مقرر داشته است که خلاصه و منضمات « باید بتوسط اداره ثبت محل در مجله رسمی عدلیه ( روزنامه رسمی کشور) و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت بخرج خود شرکت منتشر شود.»
خلاصه‌ای که آگهی می‌شود طبق ماده ۷ نظامنامه قانون تجارت متضمن نکات ذیل است.
۱- نمره و تاریخ ثبت شرکت.
۲- مقدار سرمایه ( با تشخیص مقداری از آن که پرداخت شده و مقداری که شرکاء پرداخت آنرا تعهد کرده اند)
۳- اسامی مدیر یا مدیران.
۴- تاریخ آغاز و ختم شرکت در صورتیکه برای مدت محدود تشکیل شده باشد.

البته نام، نوع، موضوع، مرکز و سایر مشخصات هم باید آگهی شود، علاوه بر این در شرکتهای تضامنی و مختلط باید اسامی شرکاء ضامن نیز منتشر گردد.
تغییرات – به موجب ماده ۲۰۰ قانون تجارت: «در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زاید بر مدت مقرر و یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال بواسطه انقضاء مدت شرکت صورت می‌گیرد) و تعیین کیفیت تغییر حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود» باید تصمیمات مزبور طی صورت جلسه رسمی شرکت تنظیم و بامضاء تصمیم گیرندگان برسد و بهمان طریقی که در ثبت بدوی شرکت عمل شده بود ثبت و اقدام به انتشار تصمیمات مزبور شود.
و در ماده ۹ نظامنامه اضافه شده است که : « در هر موقعی که مدیر یا مدیران شرکت تغییر می‌نمایند» و همچنین در موقع رفع موجبات بطلان باید تصمیمات متخذه ثبت و انتشار یابد.

شعبه – شعبه شرکت اگر در بدو تشکیل شرکت معین گردیده جزء شرکت اصلی ثبت و آگهی می‌شود واگر بعداً تأسیس گردد. حکم تغییراتی را دارد که در شرکت بعمل می‌آید و مطابق مقررات تغییرات اقدام به ثبت و نشر می‌شود.
در هر دو صورت باید آگهی‌های لازم بوسیله ثبت محل در محل شعبه شرکت انتشار یابد.
شرکت فرعی- ممکن است یک شرکت که از این جهت اصلی نامیده می شود محتاج به تشکیل شرکت دیگری گردد که از این حیث فرعی می‌نامیم.
شرکت فرعی ممکن است در داخل شرکت اصلی بوجود آید و همه سرمایه آن متعلق به شرکت یا شرکاء شرکت اصلی بنسبت اولیه باشد و نیز ممکن است که اکثریت سهام آن تعلق به شرکت مزبور داشته باشد. در هر حال شرکت فرعی از نظر تشریفات و مقررات ثبتی در حکم شرکت اصلی است. یعنی با همان ترتیبات باید به ثبت برسد و فقط در مورد حق الثبت است که تنها بسرمایه جدید که به شرکت آمده است تعلق می‌گیرد.
حق الثبت – علاوه بر تقاضانامه و شرکتنامه که هر کدام قیمت مخصوصی دارند و موقع ثبت شرکت بموجب ماده ۱۰ قانون ثبت شرکتها و قانون مصوب ۱۳۳۴ راجع به درآمدهای وصولی حق الثبت مطابق تعرفه زیر اخذ می‌شود:

تا بیست میلیون ریال سرمایه دو در هزار.
از بیست میلیون تا یکصد میلیون نسبت به مازاد نصف واحد در هزار.
از یکصد میلیون تا پانصد میلیون نسبت به مازاد یک در ده هزار.
ثبت شرکتهای خارجی
ماده ۳ قانون ثبت شرکتها می‌گوید : « هر شرکت خارجی برای اینکه بتواند بوسیله شعبه یا نماینده بامور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد.»

این فقط قسمتی از متن مقاله است . جهت دریافت کل متن مقاله ، لطفا آن را خریداری نمایید
word قابل ویرایش - قیمت 8700 تومان در 30 صفحه
87,000 ریال – خرید و دانلود
سایر مقالات موجود در این موضوع
دیدگاه خود را مطرح فرمایید . وظیفه ماست که به سوالات شما پاسخ دهیم

پاسخ دیدگاه شما ایمیل خواهد شد