بخشی از مقاله
آييننامه معاملات در بورس اوراق بهادار تهران قسمت اول: مقررات عمومى
ماده 1. تعاريف
(الف) منظور از "عرضه"، عبارت است از، اعلام فروش اوراق بهادار از طرف كارگزار فروشنده.
(ب) "تقاضا"، عبارت است از اعلام آمادگى كارگزار خريدار نسبت به خريد اوراق بهادار.
(ج) "قيمت"، عبارت است از نرخى كه براى هر واحد اوراق بهادار از طرف كارگزاران عنوان ميشود.
(د) "قيمت باز"، در مواقعى كه خريدار يا فروشنده تعيين قيمت را به كارگزار واگذار مينمايد، كارگزار داراى دستور معامله با قيمت باز ميباشد.
(ه) "قيمت محدود"، در مواقعى كه خريدار يا فروشنده، حداكثر يا حداقل قيمتى را براى معاملههاى سهام خود تعيين مينمايد، كارگزار داراى دستور معامله با قيمت محدود است.
(و) "قيمت معين"، در مواقعى كه خريدار يا فروشنده، قيمت ثابتى را براى انجام معامله سهام خود تعيين مينمايد، كارگزار داراى دستور معامله با قيمت معين است.
(ز) "قيمت مقطوع"، عبارت است از قيمت ثابتى كه كارگزار براى خريد يا فروش اوراق بهادار تعيين مينمايد.
(ح) منظور از "سازمان"، در اين آييننامه، سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران است.
ماده2. در صورتى كه كارگزارى اوراق بهادارى را براى فروش با قيمت مقطوع عرضه كند، خود وى نميتواند قيمتى كمتر از قيمت مقطوع براى خريد اعلام نمايد، اوراق بهادارى كه به قيمت مقطوع براى فروش عرضه ميگردد، به نخستين كارگزارى كه آمادگى خود را به خريد به قيمت مزبور اعلام نمايد، فروخته خواهد شد. در صورتى كه قيمتهاى پيشنهاد شده، كمتر از قيمت مقطوع باشد، معامله انجام نخواهد شد. در صورت آمادگى فروشنده به فروش به بالاترين قيمت پيشنهاد شده، كارگزار فروشنده، پس از ابطال پيشنهاد اوليه، پيشنهاد جديدى ارائه ميدهد.
ماده 3 در صورتى كه چند تن از كارگزاران، در آن واحد، هر يك تعدادى از سهام يك شركت يا اوراق قرضه يا مشاركت از يك سرى را براى فروش به قيمت معين عرضه نمايند و تقاضاى خريد تمام اوراق عرضه شده به قيمتى كمتر از قيمت پيشنهاد شده شود، معامله فقط در مورد اوراق كارگزار يا كارگزارانى كه آمادگى خود را به فروش اوراق عرضه شده به قيمت مورد تقاضا اعلام نمايند، قطعيت مييابد.
ماده 4. در صورتى كه كارگزار فروشنده، اوراقى را براى فروش عرضه نمايد، و كارگزار خريدار، قيمتى را براى خريد اعلام كند و در صورتى كه كارگزار فروشنده، پيش از پرداختن به معاملههاى ديگر يا اعلام تنفس، صراحتاً اعلام ننمايد كه در قيمت پيشنهادى حاضر به فروش اوراق عرضه شده نيست، كارگزار خريدار، متعهد است كه قيمت پيشنهادى خود را حفظ نمايد و اوراق را، در صورت موافقت كارگزار فروشنده به فروش به قيمت مزبور، خريدارى نمايد. عدول از خريد به قيمت پيشنهادى جايز نيست.
ماده 10. در صورتى كه كارگزارى نسبت به خريد تعدادى از اوراق به نرخ معينى، اعلام آمادگى نمايد، معامله در مورد اوراق نخستين كارگزار يا كارگزارانى كه حاضر باشند تمام يا قسمتى از اوراق را به قيمت مزبور به فروش رسانند، قطعيت مييابد.
ماده 11. در صورتى كه عرضه يا تقاضاى كارگزاران فروشنده يا خريدار در قيمتهاى معين اعلام گردد، و در هر مورد، خريدار يا فروشندهاى در اين نرخها وجود نداشته باشد، عرضه و تقاضاى مزبور، پس از پرداختن به معامله ديگر، به خودى خود، ابطال ميگردد و در صورت تمايل كارگزار، اين عرضه و يا تقاضا، دوباره در همان جلسه تكرار ميشود.
ماده 12. در مواردى كه كارگزارى نسبت به تضمين فروش يا اداره امور مربوط به فروش مبلغ متنابهى اوراق تعهد نموده و نسبت به بازاريابى براى اين اوراق اقدام نموده باشد، مراتب بايد قبلاً به اطلاع دبيركل سازمان برسد تا وى بتواند با توجه به هزينه و زحمتى كه كارگزار ذيربط در اين زمينه متحمل گرديده است، حق تقدمى براى وى در نظر گيرد. در اين موارد، سازمان طى جلسهاى كه با حضور كارگزاران تشكيل خواهد شد، نسبت به تعيين سهميه براى هر كارگزار اقدام لازم را به عمل آورده و سهميه هر يك از كارگزاران را كه در هر صورت، از ميزان مورد درخواست آنها بيشتر نخواهد بود، به هر يك از آنها ابلاغ مينمايد و كارگزاران موظفند ميزان فروش تعيين شده را در روزى كه اوراق براى فروش عرضه ميگردد، مراعات كنند و براى فروش سهميه خود اقدام نمايند.
ماده 13. وجوه مربوط به سهام معامله شده در بورس همراه با وكالتنامه فروش سهام و اصل سهام بايد حداكثر تا 72 ساعت از تاريخ معامله بين كارگزاران خريدار و فروشنده رد و بدل گردد. كارگزار فروشنده، موظف است تشريفات مربوط به انتقال سهام معامله شده را ظرف هفت روز از تاريخ معامله انجام داده و سهام را تحويل خريدار نمايد. در صورتى كه علل يا توافقى ديگر در مورد تحويل بعد از مهلتهاى تعيين شده، وجود داشته باشد، مراتب بايد قبلاً به اطلاع دبيركل سازمان برسد. در هر صورت، معامله انجام شده، قطعى به شمار ميرود.
ماده 14. وجوه مربوط به معاملههاى اوراق قرضه و مشاركت، بايد حداكثر ظرف 24 ساعت از تاريخ معامله، واريز شود. بهره گذشته اوراق تا روز دريافت وجوه، به نفع فروشنده، محاسبه و اخذ ميگردد. بنابراين، در موقع معامله بايد توافق لازم بين كارگزاران خريدار و فروشنده در مورد زمان پرداخت وجوه و تحويل اوراق به عمل آيد تا بهره گذشته محاسبه گردد. در صورتى كه وجوه اوراق قرضه پس از 24 ساعت پرداخت نشود، كارگزار فروشنده ميتواند نسبت به ابطال معامله يا اخذ بهرهاى از قرار 12 درصد در سال براى هر روزى كه وجه ديرتر پرداخته شود، اقدام نمايد. در هر صورت، كارگزار خريدار نميتواند معامله انجام شده را ابطال نمايد و در صورت مطالبه خسارت از طرف كارگزار فروشنده، موظف به پرداخت آن است. تبصره: خريدار بايد خسارتهاى تأخير قانونى ناشى از تأخير پرداخت و وصول وجه اوراق را به كارگزار خود بپردازد. تسليم اوراق به خريدار، موكول به انجام تعهدات خريدار، از جمله پرداخت خسارت تأخير تأديه قانونى است.
ماده 15. معاملههاى اوراق قرضه و مشاركت طبق مندرجات راهنماى معاملههاى اوراق قرضه* و مشاركت در بورس كه جزء لاينفك اين آييننامه است، انجام خواهد شد. *براى اطلاع از مندرجات اين راهنما، به سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران مراجعه كنيد.
ماده 17. در صورتى كه كارگزارى، تعدادى اوراق بهادار براى فروش عرضه نمايد، و كارگزاران ديگر، خريدار قسمتى از آن باشند، كارگزار عرضه كننده، مكلّف است پس از قطعى شدن معامله، اوراق را تفكيك نموده و آن قسمت از اوراق را كه نسبت به آنها تعهد خريد شده است، به خريداران انتقال دهد. در صورتى كه كارگزار بخواهد اين گونه اوراق را به طور يكجا به فروش برساند، بايد در موقع عرضه، اين موضوع را مطرح نمايد. ماده 18. در مواقعى كه اعلام خريد كارگزاران يا قطعيت معامله مورد ترديد باشد، رأى دبيركل سازمان يا نماينده وى در حل اختلاف، قطعى است و بايد از آن پيروى كنند.
ماده 19. در موارد زير، معامله قطعى شناخته ميشود: )الف( در صورتى كه عرضه اوراق به قيمت مقطوع صورت گيرد، نخستين كارگزارى كه آمادگى خود را براى خريد به قيمت مزبور اعلام نمايد، خريدار اوراق عرضه شده، خواهد بود. اگر چند كارگزار، اعلام خريد خود را همزمان اعلام نمايند، اوراق عرضه شده، به نسبت تقاضا، به كارگزارانى كه همزمان اعلام خريد نمودهاند فروخته ميشود و اگر در تقدم يا تأخر اعلام خريد اختلاف باشد، بايد از اظهارنظر و اعلام دبيركل سازمان يا نماينده وى پيروى كنند. )ب( در صورتى كه عرضه به قيمت رقابتى صورت گيرد، كارگزارى را كه عرضه كننده به عنوان خريدار به بالاترين قيمت مخاطب قرار ميدهد، خريدار اوراق شناخته ميشود. اگر مورد ابهامى در اين زمينه پيش آيد، رأى دبيركل سازمان يا نماينده وى بايد اجرا شود. )ج( اگر دبيركل سازمان يا نماينده وى تشخيص دهد كه كارگزارى صراحتاً با انجام معاملهاى موافقت نموده است، معامله مزبور تمام شده به شمار ميرود.
آييننامه اجرايى قانون نحوه انتشار اوراق مشاركت:
(مصوب هيأت وزيران 18/5/77)
ماده 1. در اين آييننامه اصطلاحات زير در معانى مشروح به كار رفته است:
منظور از انتفاع، انتفاع مالى است، به نحوى كه فايدههاى ناشى از بهرهبردارى طرح قابل فروش و قابل تقويم به پول باشد.
-اوراق مشاركت: اوراق بهادار با نام يا بينامى است كه به موجب قانون يا مجوز بانك مركزى جمهورى اسلامى ايران به قيمت اسمى مشخص براى مدت معين و براى تأمين بخشى از منابع مالى مورد نياز طرحهاى عمرانى-انتفاعى دولت مندرج در قوانين بودجه سالانه كشور يا براى تأمين منابع مالى مورد نياز جهت ايجاد، تكميل و توسعه طرحهاى سودآور توليدى، ساختمانى و خدماتى شامل منابع مالى لازم براى تهيه مواد اوليه مورد نياز واحدهاى توليدى توسط دولت، شركتهاى دولتى، شهرداريها و مؤسسات و نهادهاى عمومى غيردولتى و مؤسسات عامالمنفعه و شركتهاى وابسته به دستگاههاى مذكور، شركتهاى سهامى عام و خاص و شركتهاى تعاونى توليد منتشر ميشود و سرمايهگذارانى كه قصد مشاركت در اجراى طرحهاى ياد شده را دارند از طريق عرضه عمومى واگذار ميگردد.
-اوراق مشاركت قابل تعويض با سهام: اوراقى است كه توسط شركتهاى سهامى عام منتشر و در سررسيد نهايى با سهام ساير شركتهاى پذيرفته شده در سازمان بورس اوراق بهادار تعويض ميشود.
-اوراق مشاركت قابل تبديل به سهام: اوراقى است كه توسط شركتهاى سهامى عام منتشر و در سررسيد نهايى يا زمان تحقق افزايش سرمايه به سهام شركتهاى موضوع طرح اوراق مشاركت، تبديل ميگردد.
-ناشر: دستگاه دولتى يا غير دولتى است كه به موجب ماده (1) قانون، اجازه انتشار اوراق مشاركت را دارد.
-عامل: بانكى است كه از طرف ناشر نسبت به عرضه اوراق براى فروش، پرداخت سود عليالحساب و قطعى، بازپرداخت اصل مبلغ اوراق مشاركت در سررسيد يا بازخريد آن قبل از سررسيد، كسر و پرداخت ماليات موضوع ماده (7) قانون و انجام ساير امور مرتبط، طبق قرارداد عامليت مبادرت ميورزد.
-امين: شخص حقيقى يا حقوقى است كه از طرف بانك مركزى انتخاب ميشود و به منظور حفظ منافع دارندگان اوراق مشاركت و حصول اطمينان از صحت عمليات ناشر در طرح، نسبت به مصرف وجوه، نحوه نگهدارى حسابها و صورتهاى مالى و عملكرد اجرايى ناشر به موجب قرارداد منعقد شده، مستمراً رسيدگى و اظهارنظر مينمايد. وظايف امين در مورد طرحهاى عمرانى-انتفاعى دولت به مسئوليت سازمان برنامه و بودجه انجام خواهد شد.
-بانك مركزى: بانك مركزى جمهورى اسلامى ايران
-هيأت تشخيص: هيأتى است مركب از نمايندگان وزارت امور اقتصادى و دارايى، سازمان برنامه و بودجه و بانك مركزى كه انتفاعى بودن طرحهاى عمرانى دولت را مورد تأييد قرار ميدهد.
ماده 2. دارندگان اوراق مشاركت كه به نسبت قيمت اسمى و مدت زمان مشاركت در نتيجه مالى حاصل از اجراى طرحهاى مربوط سهيم خواهند بود.
ماده 3. هر ورقه مشاركت نشان دهنده ميزان قدرالسهم دارنده آن در مشاركت است. با فروش اوراق مشاركت رابطه وكيل و موكل بين "ناشر" و خريدار اوراق محقق ميشود. "ناشر" به وكالت از طرف خريداران اوراق ميتواند نسبت به مصرف وجوه حاصل از فروش اوراق جهت اجراى طرح و خريد و فروش هرگونه كالا، خدمت و دارايى مربوط به طرح اقدام نمايد. انتقال اوراق به اختيار تفويضى تحت عنوان وكالت خدشه وارد نمينمايد و اين رابطه تا سررسيد اوراق بين ناشر و دارندگان اوراق نافذ و معتبر است.
ماده 6. حداكثر ميزان (سقف) اوراق مشاركت قابل انتشار براى طرحهاى موضوع ماده (4) قانون در هر سال با توجه به سياستهاى پولى و مالى كشور توسط شوراى پول و اعتبار تعيين و اعلام ميگردد.
ماده 7. گزارش توجيه فنى-اقتصادى و مالى طرحهاى عمرانى-انتفاعى دولت بايد به سازمان برنامه و بودجه ارائه شود. سازمان برنامه و بودجه گزارش مزبور را همراه با نظرات كارشناسى خود ظرف يك ماه در هيأت تشخيص انتفاعى بودن طرحهاى عمرانى-انتفاعى دولت مذكور در ماده (1) اين آييننامه مطرح و هيأت تشخيص حداكثر ظرف يك ماه نظر قطعى خود را در مورد انتفاعى بودن از طريق سازمان برنامه و بودجه به دستگاههاى اجرايى اعلام مينمايد. طرحهاى عمرانى-انتفاعى دولتى كه به تأييد هيأت تشخيص رسيده باشد توسط سازمان برنامه و بودجه در لايحه بودجه سال آينده با علامت مشخص درج خواهد شد. تضمين بازپرداخت اصل و سود عليالحساب و سود تخصيص يافته اوراق مشاركت عمرانى دولت طبق ماده (3) قانون خواهد بود.
ماده 8. حداقل سهمالشركه ناشر در هر طرح (اعم از آورده نقدى و غيرنقدى) و ميزان (سقف فردى) اوراق مشاركت قابل انتشار براى طرحهاى موضوع اوراق مشاركت (به استثناى طرحهاى عمرانى-انتفاعى دولت) با رعايت وضعيت مالى و اعتبارى ناشر توسط بانك مركزى تعيين ميشود.
ماده 11. در صورت فروش صددرصد اوراق مشاركت منتشر شده در مدت مقرر، بانك مركزى اجازه برداشت از وجوه جمعآورى شده را به ناشر خواهد داد. در صورت عدم فروش صددرصد اوراق مشاركت منتشر شده در مدت مذكور بانك مركزى بايد از طريق تمديد مهلت فروش يا طرق ديگر چگونگى تأمين كسرى منابع مورد نياز طرح را توسط ناشر تعيين نمايد. در صورت عدم تأمين كسرى منابع توسط ناشر طى مهلت مقرر، بانك مركزى دستور انتظار اطلاعيه مربوط به استرداد وجوه دارندگان اوراق مشاركت را حداكثر ظرف يك هفته به عامل خواهد داد. هزينههاى مالى ناشى از اين امر بر عهده ناشر خواهد بود.
ماده 12. بانك مركزى به منظور حصول اطمينان از بازپرداخت اصل اوراق مشاركت در سررسيد، به تشخيص خود، ناشر را ملزم به تأمين تضمينهاى لازم نزد عامل مينمايد.
ماده 13. ميزان سود قطعى قابل پرداخت به دارندگان اوراق، پس از خاتمه اجراى طرح توسط امين طرح ظرف پنج ماه پس از سررسيد نهايى محاسبه و به تأييد بانك مركزى خواهد رسيد.
ماده 15. ناشر موظف است بازپرداخت اصل و سود متعلق را در سررسيدهاى مقرر در اوراق، تعهد كند و وثايق لازم را براى تضمين بازپرداخت اصل و سود متعلق به اوراق توسط عامل، در اختيار عامل قرار دهد. در صورت عدم ايفاى تعهدات در سررسيدهاى مقرر، عامل مكلف است از محل تضمين مذكور رأساً اقدام نمايد. مهلت پرداخت مابهالتفاوت سودهاى قطعى و سودهاى عليالحساب پرداخت شده بر حسب انواع اوراق حداكثر شش ماه پس از سررسيد نهايى اوراق، خواهد بود.
ماده 16. ناشر موظف است طبق اعلام عامل وجوه لازم را جهت پرداخت سود و اصل اوراق مشاركت، در سررسيدهاى مربوط تأمين و در اختيار عامل قرار دهد. هرگونه تأخير در تأمين منابع فوق، مشمول پرداخت وجه التزام تأخير تأمين منابع به ميزان مقرر در قرارداد عامليت خواهد شد.
ماده 18. اعطاى هرگونه امتيازى به دارندگان اوراق مشاركت از جمله، اختيار تعويض يا تبديل اوراق مشاركت و تخفيفات فروش منوط به موافقت بانك مركزى و اخذ تضمينات لازم توسط عامل است. تبصره: اعطاى اين گونه امتيازات از جمله تعهداتى به حساب ميآيد كه بايد به موقع ايفا گردد و تأخير در اعطاى آن مشمول خسارت ناشى از تأخير زمانى و افزايش قيمت خواهد بود.
ماده 19. ناشر موظف است، چنانچه اوراق علاوه بر سازمان بورس اوراق بهادار (كه با مجوز سازمان بورس صورت ميگيرد.) توسط عامل نيز قابل معامله و قابل بازخريد قبل از سررسيد باشد، وجوه لازم را جهت بازخريد اوراق، طبق قرارداد عامليت در اختيار عامل قرار دهد.
ماده 20. ناشر موظف است حقالزحمه انجام خدمات امين را، به ترتيب مقرر در قرارداد منعقد شده بين بانك مركزى و امين پرداخت نمايد، و بلافاصله پس از فروش اوراق، سيستم حسابدارى مطابق با استانداردهاى مورد قبول سازمان حسابرسى را در مورد طرح مورد نظر به طور جداگانه و خارج از ساير عمليات و فعاليتهاى خود، مستقر و به مورد اجرا گذارد. تبصره: امين طرحهاى عمرانى-انتفاعى دولت از مفاد اين ماده مستثنى است.
ماده 21. ناشر موظف است، اطلاعيه حاوى گزارش وضعيت مالى و عملكرد اجرايى طرح را همراه اظهارنظر امين، پس از كسب مجوز انتشار اطلاعيه از بانك مركزى، حداقل هر شش ماه يا در مقاطعى كه توسط بانك مركزى تعيين ميگردد، از طريق يكى از روزنامههاى كثيرالانتشار منتشر نمايد.
ماده 22. امين موظف است، نسبت به مصرف وجوه، نگهدارى حسابها و صورتهاى مالى طرح رسيدگى و اظهارنظر نمايد و گزارشهاى مربوط را حداكثر هر شش ماه يك بار، به بانك مركزى ارائه دهد.
ماده 24. عامل، اوراق مشاركت را براى فروش عرضه و سود عليالحساب اوراق را پس از كسر ماليات در مقاطع تعيين شده پرداخت مينمايد.
ماده 25. عامل، اصل مبلغ اوراق را در سررسيد با رعايت ماده (15) اين آييننامه بازپرداخت مينمايد.
ماده 26. عامل، سود قطعى اوراق مشاركت را پس از كسر ماليات و تأييد بانك مركزى پرداخت مينمايد.
ماده 29. اوراق مشاركت ممكن است، قابل تعويض با سهام ساير شركتهاى پذيرفته شده در سازمان بورس اوراق بهادار باشد. در اين صورت ناشر موظف است، حداقل به ميزان اوراق مشاركت قابل تعويض، موجودى سهام شركتهاى مذكور را تا سررسيد نهايى اوراق مشاركت نگهدارى نمايد.
ماده 30. اوراق مشاركت ممكن است، قابل تبديل به سهام شركت (سهامى عام) باشد. در اين صورت مجمع عمومى فوقالعاده بنا به پيشنهاد هيأت مديره و گزارش خاص بازرس يا بازرسان شركت اجازه انتشار اوراق مشاركت را ميدهد و شرايط و مهلتى را كه طى آن دارندگان اين گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شركت تبديل كنند، تعيين و اجازه افزايش سرمايه را به هيأت مديره خواهد داد. تبصره: مابهالتفاوت سود قطعى و سود عليالحساب ميتواند قابل تعويض يا تبديل به سهام باشد.
ماده 33. در مورد ماده (30) هيأت مديره شركت براساس تصميم مجمع عمومى مذكور در همان ماده در پايان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق مشاركتى كه جهت تبديل به سهام شركت عرضه شده است، سرمايه شركت را افزايش داده و پس از ثبت اين افزايش در مرجع ثبت شركتها سهام جديد صادر خواهد كرد و به دارندگان اوراق مذكور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقى كه به شركت تسليم كردهاند سهم خواهد داد.
ماده 34. از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده (30) تا سررسيد نهايى اوراق يا زمان تحقق افزايش سرمايه موضوع اوراق مشاركت، شركت نميتواند اوراق مشاركت جديد قابل تعويض يا قابل تبديل به سهام منتشر كند، يا نسبت به كاهش يا افزايش سرمايه اقدام نمايد يا سرمايه خود را مستهلك سازد يا آن را از طريق بازخريد سهام كاهش دهد، يا اقدام به تقسيم اندوخته كند يا در نحوه تقسيم منافع تغييراتى بدهد. كاهش سرمايه شركت در نتيجه زيانهاى وارد شده كه منتهى به تقليل مبلغ اسمى سهام يا تقليل تعداد سهام بشود، شامل سهامى كه دارندگان اوراق مشاركت در نتيجه تبديل اوراق خود دريافت ميدارند نيز ميگردد، اين گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق مذكور، سهامدار شركت محسوب ميشوند.
ماده 35. از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده (30) تا سررسيد نهايى اوراق مشاركت يا زمان تحقق افزايش سرمايه موضوع اوراق مشاركت، صدور سهام جديد در نتيجه انتقال اندوخته سرمايه و به طور كلى دادن سهم يا تخصيص يا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوينى از قبيل جايزه يا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن كه حقوق دارندگان اوراق مشاركت كه متعاقباً اوراق خود را به سهام شركت تبديل ميكنند به نسبت سهامى كه در نتيجه تبديل مالك ميشوند حفظ شود. به منظور فوق شركت بايد تدابير لازم را اتخاذ كند تا دارندگان اوراق كه متعاقباً اوراق خود را به سهام شركت تبديل ميكنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرايط حقوق مالى مذكور را استيفا نمايند.
آييننامه اجرايى انتشار اخبار معاملات براساس اطلاعات درونى
(مصوب 25/7/1378 شوراى بورس)
ماده 1. اشخاصى كه به اطلاعات مؤثر بر قيمت سهام دسترسى مييابند به دو گروه تقسيم ميشوند.
گروه اول: شامل افرادى كه يا در تصميمگيريهاى مربوط به شركتها دخالت دارند و يا به دليل موقعيت شغلى خود ميتوانند به طور مستقيم به اطلاعات مؤثر دسترسى داشته باشند اين افراد عبارتند از:
(الف) مديرعامل، اعضاى هيأت مديره، مديران طبق حكم، مشاوران، حسابرس و بازرس قانونى و بستگان درجه اول آنان، سهامدارانى كه مجموع سهام خود و بستگان درجه اول آنان حداقل معادل 10 درصد سرمايه شركت ميباشد و بستگان درجه اول آنان.
(ب) مديرعامل و اعضاء هيأت مديره و مديران ذيربط و يا نمايندگان شركتهاى سرمايهگذار در شركتهاى سرمايهپذيرى كه حداقل 10 درصد سهام آن در تملك شركت سرمايهگذار بوده و يا شركت سرمايهگذار حداقل يك عضو در هيأت مديره شركت سرمايهپذير داشته باشد.
ماده 3. معاملات اشخاص موضوع اين آييننامه توسط دبيركل سازمان بورس مورد بررسى قرار گرفته و در معاملات غيرمتعارف، نسبت به انتشار اخبار آن اتخاذ تصميم خواهد نمود. تبصره: در صورت لزوم دبيركل سازمان بورس ميتواند پس از كسب موافقت رياست محترم شوراى بورس، موضوع معاملات اشخاص گروههاى دوگانه فوق، را از طريق رسانههاى عمومى نيز به اطلاع عموم رسانده و مراتب را به اطلاع شوراى بورس برساند.
آييننامه بند (و) ماده (14) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادى، اجتماعى و فرهنگى جمهورى اسلامى ايران موضوع شيوههاى قيمتگذارى سهام، تخفيفها و چگونگى پرداخت قيمت توسط خريداران
(مصوب مورخ 17/5/1380 هيئت وزيران)
ماده 1. سهام موضوع ماده (11) قانون برنامه سوم توسعه پس از تعيين قيمت پايه سهام حسب مورد به شرح مواد (2) و (4) اين آييننامه توسط شركتهاى مادر تخصصى، به منظور طى مراحل واگذارى از طريق بورس يا مزايده وكالتاً به سازمان خصوصيسازى ارايه خواهد شد.
ماده 2. قيمت پايه سهام شركتهايى كه در بورس اوراق بهادار براى اولين بار عرضه ميشوند طبق ضوابط مورد عمل بورس اوراق بهادار تعيين خواهد شد.
ماده 3. حداقل قيمت پايه سهام شركتهايى كه در زمان تصويب اين آييننامه در بورس اوراق بهادار عرضه شده و داراى قيمت تابلو ميباشند، برابر آخرين قيمت سهام مذكور در تابلو بورس در روز قبل از عرضه سهام در بورس است.
ماده 4. قيمت پايه سهام موضوع ماده (11) قانون برنامه سوم توسعه براى واگذارى به روش مزايده با نگرش تداوم فعاليت شركت ذيربط و تعهد خريداران به اين تداوم، به شرح زير تعيين ميگردد:
(الف) قيمت پايه سهام شركتهاى سودده از حاصل تقسيم "سود خالص قبل از ماليات" بر "نرخ بازده سرمايهگذارى" و با توجه به عوامل مؤثر در تعديل سود شركت و همچنين تأثير عوامل جانبى كه قيمت پايه سهام شركت را تعديل مينمايد، به شرح مندرج در تبصره (2) و بند (ب) ذيل اين ماده تعيين ميگردد. نرخ بازده سرمايهگذارى معادل نرخ مؤثر سود عليالحساب سپردههاى سرمايهگذارى بلندمدت پنجساله بانكى به اضافه پنج (5) درصد تعيين ميشود.
تبصره 1: "شركت سودده" در اين آييننامه به شركتى اطلاق ميشود كه نتيجه عمليات آن در سه سال متوالى قبل از سال واگذارى، به سود خالص قبل از ماليات منجر شده باشد.
تبصره 2: مبناى تعيين سود خالص قبل از ماليات، ميانگين سود سه سال آخر شركت قبل از سال واگذارى و با توجه به عوامل مؤثر در تعديل آن به شرح زير خواهد بود:
(1) درآمدها و هزينههاى استثنايى و نيز درآمدهاى حاصل از فروش داراييهاى اسقاطى يا موجودى ناباب و مانند آن در محاسبه سود خالص قبل از ماليات منظور نميشود.
(2) چنانچه متوسط توليد سالهايى كه مبناى محاسبه سود خالص قبل از ماليات قرار گرفته كمتر از هفتاد (70) درصد بالاترين توليد هريك از سنوات پنج سال آخر شركت باشد، جهت سالهاى مزبور، سود مربوط با احتساب هفتاد (70) درصد بالاترين توليد هريك از سنوات پنج سال گذشته تقويم ميگردد.
(ب) عوامل جانبى
موضوع بند (الف) اين ماده كه باعث تعديل قيمت پايه سهام شركت ميشود، به شرح زير است:
(1) درصورتى كه سرمايه شركت در سال واگذارى سهام با سال ما قبل آن از محل آورده نقدى يا مطالبات سهامداران افزايش يافته باشد، صد (100) درصد مبلغ افزايش سرمايه به ارزش كل شركت افزوده ميشود. همچنين مبالغ نگهدارى شده در شركت از محل سود سال قبل از واگذارى تحت هر عنوان، به قيمت پايه شركت اضافه ميشود.
(2) در مواردى كه ماليات بر درآمد شركت از طريق رسيدگى به دفتر و برگشت هزينه به حالت عادى تعيين گرديده ولى قطعى نشده است، مالياتهاى قطعى نشده مزبور به نسبت تفاوت ميانگين مالياتهاى قطعى شده و محاسبه شده در آخرين سه سالى كه مالياتهاى شركت به حالت مذكور قطعى شده است، محاسبه و تفاوت بين مالياتهاى مزبور و ذخاير مربوط از قيمت پايه سهام كسر ميشود.
(3) هفتاد (70) درصد تفاوت بين قيمت دفترى و ارزش روز داراييهاى منقول و غيرمنقولى كه براى عمليات شركت ضرورى نميباشد، به تشخيص شركت مادر تخصصى به قيمت پايه سهام اضافه خواهد شد.
(4) قيمت تمام شده طرحهاى توسعه و تكميل طرحهاى نيمه تمام يا آماده بهرهبردارى يا طرحهايى كه كمتر از پنج (5) سال از شروع بهرهبردارى آنها گذشته باشد، به شرح زير محاسبه و تفاوت حاصل به قيمت پايه سهام اضافه ميشود:
(4-1) درخصوص هزينههاى ارزى اعم از خريد ماشينآلات يا ساير هزينهها، جمع هزينههاى ارزى به قيمت روز ارز براى سرمايهگذارى و يا قيمت داراييهاى مزبور براساس نظر كارشناسى رسمى محاسبه خواهد شد.
(4-2) درخصوص هزينههاى ريالى براساس شاخص عمده فروشى در بخش مربوط، اعلام شده از سوى بانك مركزى جمهورى اسلامى ايران و يا نظر كارشناسى محاسبه خواهد شد. انتخاب كارشناس از بين افراد خبره يا كارشناسان رسمى دادگسترى توسط شركت مادر تخصصى انجام ميشود.
(5) تفاوت بين قيمت دفترى و ارزش سهام و سرمايهگذاريهاى انجام شده در ساير شركتها حسب مورد به قيمت معامله شده در بورس يا ارزيابى آن به روش ارزيابى انجام شده در شركت سرمايهگذار، مطابق اين آييننامه، اضافه يا از آن كسر ميشود. در مواردى كه سود اين قبيل سرمايهگذاريها در حسابها عمل شده باشد، سود منظور شده ميبايد از سود خالص قبل از ماليات كسر شود.
(پ) قيمت پايه سهام ساير شركتها با توجه به شرايط خاص هريك از آنها حسب مورد با پيشنهاد شركت مادر تخصصى، تأييد هيأت عالى واگذارى و اعمال يكى از شيوههاى ذيل توسط شركت مادر تخصصى مربوط تعيين ميگردد:
(1) ارزش روز خالص داراييهاى شركت (قيمت روز داراييها پس از كسر كليه بدهيها).
(2) تنزيل خالص جريان وجوه نقد شركت در ده سال آينده با اعمال نرخ مذكور در بند (الف) ماده (4) اين آييننامه.
(3) ارزش اسمى سهام.
(4) ارزش ويژه دفترى (به شرط مثبت بودن).
(5) ارزش اسمى سهام حداكثر ده سال قبل از سال واگذارى با اعمال شاخص تورم عمدهفروشى.
تبصره 3: سهام مديريتى، آن تعداد سهامى است كه دارنده آن بتواند حداقل يك عضو در تركيب هيأت مديره تعيين نمايد.
تبصره 4: سهام كنترلى، آن تعداد سهامى است كه دارنده آن امكان اتخاذ تصميم در مجمع عمومى عادى را داشته باشد.
ماده 6. چنانچه پس از درج آگهى فروش بر مبناى قيمت تعيين شده، موضوع بند (پ) ماده (4) اين آييننامه، سهام عرضه شده فروش نرود، به پيشنهاد مشترك شركت مادر تخصصى ذيربط و سازمان خصوصيسازى و با تصويب هيأت عالى واگذارى، فروش سهام به بهايى كمتر از قيمت پايه مجاز است.
ماده 8. پرداخت قيمت توسط خريداران با رعايت ترتيبات زير صورت ميگيرد:
(الف) چنانچه سهام در سازمان بورس اوراق بهادار عرضه و فروخته شود، پرداخت قيمت با توجه به ضوابط مورد عمل در سازمان مذكور خواهد بود.
(ب) چنانچه سهام به روش مزايده عرضه و به صورت نقدى فروخته شود، پرداخت قيمت براساس آييننامه معاملاتى سازمان خصوصيسازى و با رعايت مفاد اين آييننامه خواهد بود.
(پ) چنانچه واگذارى سهام به صورت اقساط صورت پذيرد، پرداخت قيمت براساس آييننامه "بند (ه) ماده (14) قانون برنامه سوم توسعه" موضوع برقرارى نظام اقساطى فروش سهام خواهد بود.
