دانلود مقاله بررسی ارتباط بین مکانیسم های حاکمیت شرکتی با سیاست تقسیم سود متغیر شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران

بخشی از مقاله

چكيده:

این تحقیق در صدد پاسخگویی به این پرسش است که آیا بین مکانیسم های حاکمیت شرکت و سیاست تقسیم سود ارتباطی وجود دارد یا نه؟ از جمله مکانیسم های داخلی حاکمیت شرکت که در این تحقیق رابطه آن با سیاست تقسیم سود مورد بررسی قرار گرفته است ، نسبت حضور اعضای غیر موظف به اعضای موظف در ترکیب هیات مدیره ، میزان پاداش هیات مدیره ، تفکیک نقش مدیران ارشد از مدیران اجرایی و درصد مالکیت اعضای هیات مدیره می باشد. همچنین مکانیسم های خارجی حاکمیت شرکت که رابطه آن با سیاست تقسیم سود بررسی شده است ، شامل: میزان کنترل و نفوذ دولت ، تعداد سهامداران خرد (سهام شناور) ، تعداد سهامداران نهادی و درصد مالکیت سهامداران عمده است از طرفی سیاست تقسیم سود متغیر را به عنوان شاخصی برای تقسیم سود د شرکت ها مورد استفاده واقع شده است. برای آزمون فرضیه های این پژوهش ، از روش داده های پنلی با بکارگیری اطلاعات 101 شرکت طی سالهای 1381 تا 1387 استفاده شده است. ابتدا متغير هاي پژوهش مورد شناسائی قرار گرفته و جهت تجزيه و تحليل اطلاعات، از داده هاي بدست آمده از نرم افزار ره آورد نوين ؛ براي محاسبه متغير هاي پژوهش ، توسط نرم افزار اکسل[1] استفاده شده است. اين داده ها جهت آزمون فرضيه ها توسط نرم افزارEviews به كمك آماره- هاي توصيفي و استنباطي نظير تحليل همبستگي، مورد تجزيه و تحليل قرار گرفتند. نتایج حاصل از پژوهش نشان می دهد که پاداش هیات مدیره ، تفکیک مدیران ارشد از مدیران اجرایی ، میزان نفوذ و کنترل دولت ، تعداد سهامداران خرد و درصد سهامداران عمده رابطه معکوس و معناداری با سیاست تقسیم سود دارند و در بقیه موارد رابطه معناداری بین مکانیسم های داخلی ئ خارجی حاکمیت شرکتی و سیاست تقسیم سود مشاهده نگردیده .

مقدمه:

تصميم گيري در باره پرداخت سود و مقدار آن، موضوع مهم و بحث برانگيزي در حوزه مديريت شركتي است ؛ زيرا در اين تصميم گيري مقدار پولي كه بايد به سرمايه گذاران پرداخت شود و ه مچنين مقدار پولي كه بايد براي سرمايه گذاري مجدد انباشته شود، مشخص مي شود. تأمين مالي از محل منابع داخلي يعني عدم توزيع سود نقدي از طرفي براي شركت مطلوب به نظر مي رسد و از طرف ديگر ممكن است برنامه سهامداران خرد براي تأمين بخشي از هزينه هاي زندگي از اين بخش را تغيير دهد . در عين حال در شركت هاي ايراني ، مرجع تصميم گير نهايي درخصوص تقسيم سود، مجمع عمومي عادي سالانه است .

يكي از مباحث مطرح در مديريت مالي، تقسيم سود است .اخبار مربوط به تقسيم سود و تغييرات سود تقسيمي نسبت به سال هاي گذشته براي سهامداران اهميت بسزايي دارد . به طوريكه در اين ارتباط تئور يها و ديدگا ه هاي زيادي مطرح شده است . به عبارتي ، تغيير خط مشي تقسيم سود شركت به سهامداران و سرمايه گذاران پيام مي دهد كه وضعيت مالي شركت چگونه است. در خصوص تقسيم سود ، تئور يها و ديدگاه هاي زيادي مطرح شده است . براي مديران و سرمايه گذاران نيز اين مسأله از اهميت زيادي برخوردار است . از اين رو بخشي ازتوان و توجه مديران شركتها معطوف به مقوله اي است كه از آن با عنوان خط مشي تقسيم سود ياد مي شو د. مي توان گفت تغيير خط مشي تقسيم سود شركت به سهامداران و سرمايه گذاران پيام مي دهد كه وضعيت مالي شركت چگونه است. اما مهمتر ا ز خط مشي تقسيم سود ، ريشه يابي دلايل اتخاذ يك خط مشي تقسيم سود مشخص از سوي شركت ها است. اين موضوع مي تواند راهگشاي تصميم گيري هاي مهم اقتصادي براي گروههاي مختلف ذينفع، بويژه سرمايه گذاران باشد . زيرا دلايل و عوامل تعيين كننده به دست آمده از اين ريشه يابي ، نه تنها به توضيح رفتار شركتها در گذشته كمك مي نمايد، بلكه ابزاري را براي پيش بيني حركت و مسير آتي آنها در اين حوزه فراهم مي آورد.

علیرغم گسترش دامنه مالکیت و تعداد سهامداران ، کنترل و اداره شرکت ها در اختیار گروه خاصی از یهامداران قرار گرفته است. زیرا اغلب خرید و فروش سهام شرکت ها توسط سرمایه گذاران با هدف کسب سود در کوتاه مدت و نه به قصد سرمایه گذاری برای بلند مدت صورت می گیرد. که این امر عملا باعث شده تا از نفوذ سهامداران جزء در انتخاب هیات مدیره شرکت و نظارت بر عملکرد آنها کاسته شود و کنترل و هدایت شرکت ها در اختیار سهامداران خاص

متمرکز شود.

همین امر باعث تضییع حقوق و منافع سهامداران اقلیت به دلیل عدم مشارکت آنها در نظارت و کنترل موثر بر شرکت و نعیین مدیران و حسابرسان مستقل آن شده است. رفع این گونه نارسایی ها ، مستلزم وجود یک نظام راهبری مناسب در شرکت هاست. حاکمیت شرکتی شامل قوانین ، مقررات ، ساختارها ، فرایندها ، فرهنگ ها و سیاست هایی است که موجب دستیابی به هدف های پاسخگویی، شفافیت ، عدالت و رعایت حقوق ذینفعان می شود .

فصل اول

كليات تحقیق

1-1 (مقدمه

در فصل اول پس از بیان مسئله تحقیق ، تاریخچه موضوع تحقیق را مورد بررسی قرار می دهیم و به بیان اهمیت و ضرورت تحقیق می پردازیم . همچنین اهداف تحقیق را در قالب اهداف کلی و ویژه بیان می کنیم . چارچوب نظری تحقیق که بنیان اصلی طرح سؤال و موضوع تحقیق بوده است در این فصل آورده شده و در ادامه به مدل تحلیلی و فرضیه های تحقیق نیز اشاره شده است . در پایان این فصل متغیرهای عملیاتی تحقیق و تعاریف واژه ها و اصطلاحات آمده است .

2-1) تاریخچه مطالعاتی

حاكميت شركتي به شكل امروزي در ابتداي دهه ١٩٩٠ در انگلستان، آمريكا و كانادا به منظور پاسخ به مشكلات مربوط به كارايي هيئت مديره شركتهاي بزرگ پی ریزی شد. به تدريج با گسترش دامنه بحرانهاي مالي طي سالهاي اخير تأكيد بيشتري بر برقراري مكانيزمهاي حاكميت شركتي در ساير كشورهاي دنيا شده است. بررسي علل و آسيب شناسي فروپاشي برخي از شركتهاي بزرگ كه زيانهاي كلاني بويژه براي سهامداران داشته است ناشي از ضعف سيستمهاي حاكميت شركتي آنها بوده است. حاكميت شركتي مي‌تواند باعث ارتقاء استانداردهاي تجاري شركتها، تشويق، تأمين و تجهيز سرمايه هاو سرمايه‌گذاران و بهبود امور اجرايي آنها ‌گرديده و يكي از عناصر اصلي در بهبود كارايي اقتصادي شركتهاست چرا كه ناظر بر روابط سهامداران، هيئت مديره، مديران و ساير ذينفعان آنهاست.یکی از موارد بررسی حاکمیت شرکتی در رابطه با سیاست تقسیم سود شرکتهاست. دررابطه با سیاست تقسیم سود تحقیقات زیادی انجام شده، اما بررسی رابطه میان میزان حاکمیت شرکتی و سیاست تقسیم سود، در کشور ما انجام نگرفته است.

3-١( بیان مسأله

تحقیقات اخیر بیانگر آن است که بهبود محیط قانونی ٬ ترکیب سهامداران و ساختار هیات مدیره در راستای حقوق کلیه ذینفعان منجر به انتظار نرخ بازده مورد انتظار کمتر و به تبع آن ارزش گذاری بیشتر شرکت گردد . شایان ذکر است که کلیه مباحث و تحیقات راجع به ساز و کارهای حاکمیت شرکتی در قالب تئوری نمایندگی تبیین و تشریح می گردد ٬ به عبارتی تئوری نمایندگی مطلع بسیاری از مباحث راهبری شرکتی است . چرا که هزینه هایی که صرف بهبود ساز و کارهای حاکمیت شرکتی می گردد به نوعی منجر به کاهش مشکلات نمایندگی و به تبع آن هزینه های نمایندگی می گردد. درابتزر و دیگران[2] ،٢٠٠٣ اعتقاد دارند که ٬ هدف بسیاری از ساز و کارهای حاکمیت شرکتی دست یابی به شرکتهای مسئولیت پذیر ٬ پاسخگو ٬ مدیران ارزش آفرین و در نهایت کنترل شرکت هاست. به عبارتی قوانین حاکمیت شرکتی به دلیل رفع تضادهای احتمالی بین سهامداران ٬ کارگران و مدیران در بازارهای بین المللی ٬ توسعه یافته است .

با تفویض اختیارات نامحدود از سوی مالکان شرکت به هیئت مدیره ، توجه به نظام راهبری شرکتها به صورت چشمگیری افزایش یافته است . راهبری شرکتها مجموعه ای از مکانیسم های کنترلی درون شرکتی (اکثراً اختیاری) و برون شرکتی ( اکثراً شامل قوانین و مقررات) می باشد که تعادل مناسب میان حقوق صاحبان سهام از یک سو و نیازها و اختیارات هیئت مدیره را از سوی دیگر برقرار می نماید و در نهایت این مکانیسم ها اطمینان معقولی را برای صاحبان سهام و تهیه کنندگان منابع مالی و سایر گروههای ذینفع فراهم می نماید مبنی بر اینکه سرمایه گذاریشان با سود معقولی برگشت شده و منافع ایشان لحاظ خواهد شد (زمانی، 1389،ص 85)2.

از نظر کمیته کدبری ، وجود اعضای غیر موظف در هیئت مدیره شرکت ،تفکیک رئیس هیئت مدیره از مدیر عامل،وجود کمیته های فرعی هیئت مدیره (کمیته حسابرسی) ، میزان مالکیت مدیران ، میزان مالکیت سهامداران عمده و.... از مصادیق نظام راهبری شرکت می باشند .

سالیان زیادی است که این موضوع در ادبیات مالی و اقتصادی کشورهای توسعه یافته مطرح گردیده است بالاخص در سالهای اخیر با رخدادهایی همچون فروپاشی برخی از شرکتهای بزرگ و کوچک در جوامع اقتصادی جهان ، از سوی دولت ها و کمیسیونهای بورس اوراق بهادار نسبت به نظام راهبری شرکتها توجه شده و در این زمینه به مطالعات گسترده و تدوین استانداردها و اصول فراگیر اقدام شده است .

به عنوان مثال سازمان بین المللی همکاریهای اقتصادی و توسعه استانداردها و سطوح قابل پذیرش راهبری شرکتها را تهیه و تصویب نموده است . در ایالات متحده قانون سربنز – آکسلی در سال ٢٠٠٢ و در همین راستا به تصویب رسید و در کشور ما نیز آئین نامه اصول راهبری شرکت برای شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تدوین شده است.

اگر چه خط مشی تقسیم سود[3] ٬ تحقیقات زیادی در امور مالی و حسابداری به همراه داشته است٬ و لیکن تا کنون بطور کامل به این موضوع پاسخ داده نشده که چرا شرکت ها سودشان را توزیع می کنند و یا اینکه چرا ٬ سرمایه گذاران به سود تقسیمی توجه دارند . این مسئله به عنوان ״معمای تقسیم سود ״ در امور مالی شناخته شده است . و فرضیات مختلفی به منظور حل آن مطرح شده است . اینکه چرا بعضی شرکتها وچگونه سود سهام را می پردازند هنوز یک معما ست . به عقیده جنسن،١٩٨٦ ، اینکه چگونه وجوه داخلی را مصرف کنیم موضوع تعارض بین سهامداران و مدیران است. ( توزیع سود یا عدم توزیع آن را از طرف شرکتها توجیه کنند). برای مثال، سیسکو [4] و مایکروسافت[5] گرچه عملکرد خوبی داشته اند ، ولی هیچگاه سودی را درطی فعالیتشان پرداخت نکردند ، هرچند نقدینگی کافی نیز داشته اند . از طرفی ، وال مارت[6] و جنرال الکتریک[7] ، درطول سالهای فعالیت خود ، سود زیادی توزیع کرده اند . در دوران شکوفایی اقتصادی بنگاه ، که معمولادربرگیرنده افزایش ذخایر نقدی است ، مدیران باید تصمیم استراتژیک مربوط به اینکه آیا پول نقد را بین سهامداران توزیع نمایند ، یا آن را درداخل شرکت خرج کنند ، یا ازآن برای خریداستفاده کنند ، اتخاذ کنند (بلا و فولر، ٢٠٠٨، ص133)[8].

براساس تئوری نمایندگی ، به دلیل واگرایی منافع مدیران وسهامداران معمولا انتظار می رود که مدیران ، فعالیتهایی را انجام دهند که برای سهامداران پرهزینه باشد . همچنین قراردادهای بین مدیران و شرکتها نمی تواند مانع ازاین دسته فعالیتهای فرصت طلبانه مدیران شوند ، لذا اگر سهامداران دارای قدرت کنترل نباشند ، به ناچار باید ساختاری را برای نظارت براین امر ایجاد کنند . ایجاد ساختار حاکمیت شرکتی می تواند به حل این مشکل کمک کند . تعریفهای موجود از حاکمیت شرکتی در یک طیف وسیع قرار می‌گیرند . دیدگاههای محدود در یک سو و دیدگاههای گسترده در سوی دیگر طیف قرار دارند . در دیدگاههای محدود، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می‌شود .

این ، الگویی قدیمی است که در قالب نظریه نمایندگی بیان می‌شود . در آن سوی طیف ، حاکمیت شرکتی را می‌توان به صورت شبکه ای از روابط در نظر گرفت که نه تنهامیان شرکت و مالکان آنها (سهامداران) بلکه میان شرکت و تعداد زیادی از ذینفعان از جمله کارکنان ، مشتریان ، فروشندگان ، دارندگان اوراق قرضه و... وجود دارد . چنین دیدگاهی در قالب نظریه ذینفعان دیده می‌شود .

مسأله مهم در این تحقیق این است که آیا ساز و کارهای اصول راهبری شرکت رابطه ای با سیاست تقسیم سود متغیر دارند یا نه ؟

1- آیا برخی ساز وکارهای داخلی راهبری شرکت رابطه ای با سیاست تقسیم سود متغیر دارد ؟

2- آیا برخی ساز و کارهای خارجی راهبری شرکت رابطه ای با سیاست تقسیم سود متغیر دارد؟

4-١) چارچوب نظری تحقیق

بلا و فولر[9] ،٢٠٠٨ فرضیه جریان نقد آزاد بیان می کند مدیران فرصت طلب ، از وجوه آزاد برای کسب شهرت و به نفع خود استفاده می کنند . لذا ، ترجیح می دهند که وجوهی بین سهامداران توزیع نکنند . بنابراین در شرکتهای با حاکمیت ضعیف انتظار می رود که تقسیم سود کمتر باشد . اما اگر سهامداران دارای قدرت کافی باشند ، می توانند بر سود تقسیمی اثر بگذارند. لذا تغییرات سود تقسیمی ، می تواند اطلاعاتی راجع به چگونگی استفاده شرکت از جریا نهای نقدی آزاد ارائه دهد .

فرضیه دیگر در توجیه توزیع سود ، فرضیه جایگزینی است . فرضیه ای که براساس نظرات لاپورتو و همکاران[10]،٢٠٠٠ مطرح شده است . آنها معتقدند که توزیع سود ، جایگزین حقوق صاحبان سهام می شود . این مبحث خصوصا روی نیاز شرکت برای تامین مالی از طریق بازارهای سرمایه ای بیرونی تمرکز می کند . شرکتها برای تامین مالی خارجی ، باید دارای اعتبار قابل قبولی باشند . برای شرکتهایی که دارای ساختار حاکمیت قوی هستند نیاز به مکانیزم اعتباری و همچنین پرداخت سود سهام ضعیفتر است .

بنابراین این نگرش روی این نظریه که پرداخت سود سهام در شرکتهای با حاکمیت شرکتی ضعیف (حقوق صاحبان سهام ضعیف) بیشتر است ، تاکید دارد . لذا انتظار می رودکه رابطه ای معکوس بین این دومتغیر مشاهده شوداین تحقیق درصدد پاسخگویی به این سوال است که درجایی که حمایت از سهامداران کم است ، چگونه می توان به پرداخت سود ازطرف شرکتها مطمئن بود؟

به نظر می آید وجود ساختار حاکمیت شرکتی مبنی برنظارت سیستماتیک و رسمی بتواند پاسخگوی این سوال باشد . وجود ساز و كارهاي حاكميت شركتي ، تضمين‌كننده منافع سهامداران ، خريداران ، بدهكاران و ديگرذينفعان درتصميم‌گيري‌ها و تصميمات اتخاذ شده توسط هيأت‌هاي اجرايي است . این تحقیق ریشه در مباحث حسابداری مدیریت دارد . محور مباحث این تحقیق راهبری شرکتی و مکانیزم های درونی و بیرونی آن می باشد. بنابراین در این تحقیق درصدد هستیم تا به این موضوع بپردازیم که آیا بین سیاست تقسیم سود متغیر و میزان حاکمیت شرکتی ارتباطی وجود دارد یا خیر؟ به همین منظور برای شاخص حاکمیت شرکتی از عوامل تاثیر گذار بر نظام راهبردی شرکت ها مورد تجزیه و تحلیل قرار گرفته ؛ که این عوامل شامل : الف- مکانیسم های داخلی مانند ، تفکیک مدیر عامل از اعضای هیئت مدیره ، نسبت اعضای غیر موظف به کل اعضای هیئت مدیره ، سهام تحت تملک هیئت مدیره و میزان پاداش مدیران و ب- مکانیسم های خارجی مانند میزان مالکیت و نفوذ دولت در شرکت ، مقدار سهام شناور ، تعداد سرمایه گذاران نهادی و درصد مالکیت سهامداران عمده به عنوان شاخص حاکمیت شرکتی G Index ، که ترکیب موزونی از عوامل بوجود آورنده حاکمیت شرکت ها می باشد . در این تحقیق تلاش میشود که تاثیر مکانیزم های اصول راهبری شرکتی بر سیاست تقسیم سود متغیر بررسی شود . جدول شماره (١-١) تحقیقات متعددی را که در زمینه حاکمیت شرکتی و سیاست تقسیم سود انجام شده در خود جای داده است و چارچوب نظری تحقیق برگرفته از این تحقیقات می باشد .

جدول 1-1 تحقیقات مرتبط با حاکمیت شرکتی و سیاست تقسیم سود

سال

محقق/محققان

متغیرهای مورد مطالعه

یافته های پژوهش

٢٠٠٦

جیراپورن و نینگ

قدرت صاحبان سهام

هرچه حقوق صاحبان سهام بیشتر نادیده گرفته می شود، سازمانها سود سهام بالاتری را پرداخت می کنند

(جیراپورن و نینگ ،٢٠٠٦ ، ٣٤-١)[11]

٢٠٠٨

چن و چانگ

جریان نقد شرکت وحاکمیت شرکت

شرکتهایی با فرصتهای سرمایه گذاری زیاد، انگیزه بالاتری برای نگهداری پول نقد به منظور حفظ موقعیت رقابتیشان دارند

(چن و چانگ ، ٢٠٠٧ ،ص٧-١)[12] .

٢٠٠٨

هرفورد، مانسی و ماکسول

معیارهای حاکمیت شرکتی، و همچنین در نظرگرفتن محدودیتهای مربوط به قوانین ممنوعیت تملک شرکتها توسط مدیران و اعضای داخلی

شرکتها با حاکمیت شرکتی ضعیفتر،ذخیره نقدی کمتری دارند. (هرفورد و همکاران، ٢٠٠٨ ،ص٥٥٥-٥٣٥)[13] .

٢٠٠٤

میتون

سطح حاکمیت شرکتی

شرکتهای با حاکمیت شرکتی قویتر، پرداخت سود سهام بیشتری دارند. شرکتهایی با حاکمیت قویتر، سود آورترند

(میتون ، ٢٠٠٤ ، ص ٤٢٦-٤٠٩)[14] .

٢٠٠٧

کوالسکی، استتسیاک،تالاورا

عوامل تعیین کننده تقسیم سود و حاکمیت شرکتی

شرکتهای بزرگ و سود آورتر، نرخ پرداخت سود بالاتری دارند. علاوه براین، شرکتهای پرریسک تر وبدهکارتر، ترجیح می دهند سود سهام کمتری بپردازند(کوالسکی و همکاران ، ٢٠٠٧ ، ٣٥-١)[15] .

٢٠١٠

سیلوا و لل

ساختار حاکمیت شرکتی را روی ارزش بازار و پرداخت سود تقسیمی

اختلاف معناداری بین حق رای و کل سرمایه سهامداران بزرگ، به طورعمده از طریق وجود سهام بدون حق رای، ساختار هرمی و توافقات سرمایه گذاری در سهام مشاهده شد .

٢٠٠٧

زنجيردار و موسوي

سازوكارهاي راهبردي شركت و مديرت سود

وجود حسابرس داخلي، درصد مالكيت سهامداران عمده،و نسبت حضور اعضاي غير موظف در هيئت مديره رابطه معكوس با مديريت سود دارند و در بقيه موارد رابطه معناداري بين سازوكارهاي داخلي وخارجي راهبري شركت و مديريت سود مشاهده نگرديده است .

٢٠٠٨

ساسان مهرانی و بهروز باقری

جریان های نقد آزاد و سهامداران نهادی

بین مدیریت سود و جریان های نقد آزاد زیاد در شرکت با رشد کم ، رابطه معنادار مستقیمی وجود دارد

٢٠٠٨

داریوش فروغی ، علی سعیدی و محسن اژدر

سهامداران نهادی بر سیاست تقسیم سود

میزان سهام مدیریتی شرکت بر سیاست های تقسیم سود تاثیر مثبت و معنی داری دارد در حالی که سهامداران نهادی تاثیر گذاری معنی داری بر سیاست های تقسیم سود ندارند

٢٠٠٦

حساس یگانه و یزدانیان

درصد مالکیت سرمایه گذاران نهادی ، مدیران غیر موظف عدم وجود مدیر عامل به عنوان رئیس یا نائب رئیس هیئت مدیره

وجود حسابرسان داخلی

زمانیکه درصد مالکیت سرمایه گذاران نهادی بیش از 45% باشد مدیریت سود کاهش می یابد و در بقیه موارد رابطه معناداری مشاهده نگردید

٢٠٠٦

مشایخ و اسماعیلی

ترکیب هیئت مدیره

تعداد مدیران غیر موظف و درصدمالکیت اعضای هیئت مدیره در ارتقای کیفیت سود شرکت ها نقش با اهمیتی ندارد

5-١) فرضیه ها تحقیق

الف) فرضیه اصلی اول : بین ساز و کارهای داخلی حاکمیت شرکتی و سیاست تقسیم سود متغیر رابطه وجود دارد .

ب) فرضیه فرعی١: بین نسبت اعضاء غیر مؤظف هیئت مدیره به اعضاء مؤظف هیئت مدیره شرکت با سیاست تقسیم سود متغیر رابطه وجود دارد .

پ) فرضیه فرعی ٢: بین سهام تحت تملک اعضای هیئت مدیره با سیاست تقسیم سود متغیر رابطه وجود دارد .

ت) فرضیه فرعی٣: بین میزان پاداش هیئت مدیره با سیاست تقسیم سود متغیر رابطه وجود دارد .

ث) فرضیه فرعی٤: بین تفکیک مدیرعامل شرکت از اعضاء هیئت مدیره شرکت با سیاست تقسیم سود متغیر رابطه وجود دارد .

چ) فرضیه اصلی دوم: بین ساز و کارهای خارجی حاکمیت شرکتی و سیاست تقسیم سود متغیر رابطه وجود دارد .

ج) فرضیه فرعی١: بین میزان مالکیت و نفوذ دولت در شرکت با سیاست تقسیم سود متغیر رابطه معناداری وجود دارد .

ح) فرضیه فرعی٢: بین درصد سهام شناور آزاد با سیاست تقسیم سود متغیر رابطه وجود دارد.

خ) فرضیه فرعی٣: بین تعداد سرمایه گذاران نهادی با سیاست تقسیم سود متغیر رابطه وجود دارد .

د) فرضیه فرعی٤: بین درصد مالکیت سهامداران عمده با سیاست تقسیم سود متغیر رابطه وجود دارد.

6-١( اهداف تحقیق

با توجه به موضوع پژوهش حاضر که به بررسی رابطه بین ساز و کارهای نظام راهبری شرکتی و سیاست تقسیم سود متغیر می پردازد اهداف زیر مد نظر است :

١-6-١) اهداف علمی تحقیق

١- بررسی و شناخت مؤلفه ها و مکانیزم های نظام راهبری شرکت ها .

٢- بررسی رابطه میان ساز و کار های راهبری و سیاست تقسیم سود شرکتها .

٣- با توجه به این که استفاده کنندگان از گزارشهای مالی به دنبال دریافت اطلاعات صحیح و با کیفیت هستند تا بر اساس آن تصمیم گیری کنند لذا نتایج این تحقیق می تواند در صورت امکان راهکارهایی را در خصوص بهبود و کیفیت گزارشگری مالی از طریق بهبود نظام راهبری شرکتها ارائه نماید .

٢-6-١) اهداف کاربردی تحقیق

١. تست تئوری مالی در بازار نوظهور ایران از طریق فرضیه جریان نقد آزاد و جایگزینی .

٢. از طریق تقسیم سود٬ سیاست گذاران می توانند به میزان حاکمیت شرکتی پی برده و راهکارهای لازم را برای ارتقای آن ارائه نمایند .

٣. تشکیل پرتفوی سرمایه گذاران بر اساس سود تقسیمی .

٤. برای جذب سرمایه از سوی شرکتها نیاز به قوانین با پشتوانه اجرایی ، انضباط و ثبات مالی است تا این اطمینان را برای سرمایه گذاران ایجاد کند که منافع وسودشان به آنها پرداخت خواهد شد .

٥. با در نظر گرفتن تئوری ذینفعان ، احتمالاً نتایج این تحقیق می تواند جهت کلیه ذینفعان اصلی ساختار نظام راهبری شرکتی شامل ذینفعان درونی و برونی سازمان مفید فایده واقع شود و می تواند به ایشان در امر تصمیم گیری ، پاسخ گویی و پاسخ خواهی یاری رساند .

با توجه به اینکه این تحقیق در حال حاضر به منظور پایان نامه تحصیلی دوره کارشناسی ارشد حسابداری انجام می گردد ؛ نتایج و کاربردهای حاصل از آن می تواند برای گروههای استفاده کننده ذیل مورد استفاده قرار گیرد :

١- دانشگاهها و مراکز تحقیقاتی و پژوهشی به منظور آشنایی با مفاهیم راهبری شرکتها و بررسی سایر جنبه های مختلف راهبری شرکتها .

٢- سهامداران و سرمایه گذاران به منظور آشنایی با ابعاد مختلف راهبری شرکتها و استفاده از نتایج حاصله برای تصمیم گیریهای آتی .

٣- مدیران و اعضای هیئت مدیره و مجامع عمومی شرکتها به منظور آشنایی بیشتر با مفاهیم و مکانیزم های راهبری شرکتها به جهت افزایش کارایی و جلوگیری از پیش آمدهای احتمالی در نتیجه ضعف مکانیزم های راهبری .

٤- مقامات قانونگذاری و مراجع تدوین کننده استانداردهای حسابداری و حسابرسی به منظور تصویب قوانین و استانداردهای لازم در زمینه راهبری مناسب شرکتها .

٥- سازمان بورس اوراق بهادار ، به منظور حمایت از حقوق سهامداران شرکتها (سرمایه گذاران) .

7-١( اهمیت تحقیق

چرا بررسی ساز و کارهای حاکمیت شرکتی با اهمیت است ؟ اون و دیگران[16] ،٢٠٠٤در پاسخ به این سوال بیان نموده اند که ، حاکمیت شرکتی به عنوان مجموعه ای از ساز و کارهای نظارتی برای حمایت و پشتیبانی از ذینفعان به ویژه سهامداران که هنگام ورشکستگی ، فقط نسبت به ارزش باقیما نده شرکت ادعا خواهند داشت می باشد . بازارهای رقابتی این انگیزه را در مدیران به وجود می آورند تا به طور کارآمدی از سرمایه های در اختیار خود استفاده نمایند . اما فقط وجود ساز و کارهای مناسب حاکمیت شرکتی می تواند چنین امری را برآورده سازد و به تبع آن منجر به بهبود عملکرد شرکت گردد .

حاکمیت شرکتی ضعیف مانع از جریان سالم سرمایه گذاری و به تبع آن افزایش ریسک سرمایه گذاری می گردد . تبیین رابطه ای بین نرخ حاکمیت شرکتی و عملکرد شرکت ، به عنوان یکی از مباحث با اهمیت و بحث بر انگیز در حوزه اقتصاد مالی مطرح می باشد . این رابطه بارها و بارها در تحقیقات فراوانی با رویکرد تئوری نمایندگی سنتی مورد آزمون واقع شده است . اما به دلیل توسعه شرکتها از جنبه های مختلف و خلق مسائل و مشکلات نمایندگی جدید در فضای پیرامونی شرکت هاو تعامل ذینفعان با یکدیگر ، کماکان بررسی این دو موضوع به عنوان موضوعی جذاب در محافل علمی و حرفه ای مطرح می باشد . در خصوص اهمیت این موضوع از جهت نظری می توان به ١- تست مجدد تئوری نمایندگی ، تئوری هزینه معاملات و تئوری ذینفعان . ٢- تعریف مجددی از شاخص حاکمیت شرکتی در شرکتهای ایرانی ، اشاره کرد . با توجه به نتایج مطالعات مرکز پژوهش های مجلس شورای اسلامی که یکی از عوامل عدم توسعه بازار سرمایه ایران را در نبود ساختارهای نظارتی می داند ، لذا کشف چنین رابطه ای می تواند منجر به شناخت اهمیت ضرورت بخشیدن به استقرار نظام حاکمبت شرکتی و الزام به اجرای آئین نامه حاکمیت شرکتی توسط شرکتهای ایرانی شود . علاوه بر موارد فوق خصوصی سازی و ضرورت آن از طرف سازمان های بین المللی مثل بانک جهانی و سازمان توسعه وهمکاری اقتصادی[17] ضرورت توجه به موضوع استقرار نظام حاکمیت شرکتی را اهمیت می بخشد .

همچنین ، شناخت میزان رابطه بین نرخ حاکمیت شرکتی و عملکرد شرکت ها می تواند برای سرمایه گذاران و اعتبار دهندگان ایرانی ، شاخص جدیدی در جهت تصمیم گیری های اقتصادی فراهم آورده تا بتوانند پرتفوی سرمایه گذاری خود را بر مبنای نرخ حاکمیت شرکتی پایه گذاری کنند .

و ایجاد پایگاه داده ها جهت محاسبه نرخ حاکمیت شرکتی برای شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران ، همچون سازمان خدمات سهامداران نهادی[18]، که از نوآوری های تحقیق مذبور محسوب می شود .

به طور کلی می توان دلایل اهمیت ایجاد راهبری مناسب شرکتها را در موارد زیر خلاصه نمود

١) فرآیند خصوصی سازی و سرمایه گذاری مبتنی بر بازار یکی از مهمترین مباحث اقتصاد روز است ؛ خصوصی سازی میزان راهبری شرکتی را در بخش هایی که قبلا در اختیار دولت بوده است افزایش داده و شرکت ها ناچارند که برای تامین سرمایه به بازار متوسل شوند بنابراین تلاش نموده اند تا در بورس پذیرفته شوند .

٢) به دلیل پیشرفت های تکنولوژیکی ، آزاد سازی بازار های مالی ، آزاد سازی معاملات و ورود سرمایه گذاران خارجی به بازارهای سرمایه ، اصلاحات ساختاری به ویژه در زمینه مقررات زدایی بخش قیمت گذاری و حذف محدودیت های مربوط به مالکیت ، نحوه تخصیص سرمایه در میان شرکت های ملی و فراملی از پیچیدگی های خاص خود برخوردار گردیده است.

٣) حرکت سرمایه از مالکیت شخصی به سمت مالکیت شرکتی افزایش یافته و نقش واسطه های مالی بیشتر شده است . به عبارت دیگر نقش سرمایه گذاران نهادی در بسیاری از کشورها از جمله در کشور ما ( به طور مثال به دلیل وجود شرکتهای سرمایه گذاری و سازمانها و نهادهایی نظیر بنیاد مستضعفان و جانبازان ، سازمان تأمین اجتماعی ، صندوقهای بازنشستگی و ... ) ؛ پر رنگ تر شده است .

٤) برنامه های اصلاحی در زمینه مسایل مالی باعث شکل گیری مجدد این بخش از اقتصاد داخلی و خارجی کشورها شده است . گر چه قوانین فعلی راهبری شرکتها جایگزین قوانین پیشین شده است اما از سازگاری های لازم برخوردار نبوده و تعارضاتی را ایجاد نموده است .

٥) افزایش انسجام مالی در سطح بین المللی و گردش سرمایه گذاری و معاملات سبب بروز موضوعاتی در زمینه مسائل بین المللی شده است .

٦) بروز بحرانهای مالی سبب سلب اطمینان عمومی شده و بازیابی آن بدون ایجاد تغییرات وسیع در قواعد راهبری شرکتها امکانپذیر نمی نماید.

8-1) حدود مطالعاتی

قلمرو تحقیق ، چارچوبی را فراهم می نماید تا مطالعات و آزمون محقق در طی آن قلمرو خاص انجام پذیرد و دارای اعتبار بیشتر باشد .

قلمرو مکانی تحقیق

این تحقیق کلیه شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران (بازار سرمایه ایران) را مورد بررسی قرار می دهد.

قلمرو زمانی تحقیق

از آنجا که مباحث مربوط به راهبری شرکتها در سال های اخیر به طور گسترده تری مطرح گردیده، دوره زمانی این پژوهش ، 7 ساله و از ابتدای سال ١٣٨١ تا انتهای سال ١٣٨٧ است .

قلمرو موضوعی تحقیق

در این پژوهش ، بررسی رابطه بین سازو کارهای راهبری شرکتی و سیاست تقسیم سود متغیر ، موضوع مورد کنکاش خواهد بود که در حوزه ی مدیریت مالی می باشد .

9-١) واژه های کلیدی تحقیق

حاکمیت شرکتی : قوانین ، مقررات ، ساختارها ، فرآیندها ، فرهنگها و سیستمهایی است که موجب دستیابی به هدفهای پاسخگویی ، شفافیت ، عدالت و رعایت حقوق ذینفعان می شود (حساس یگانه، ١٣٨٥، ص٣٤)1 .

هیئت مدیره : اعضای این هیئت که از سوی صاحبان سهام شرکت تعیین می شوند ممکن است از میان دو گروه انتخاب شوند . نوع نخست شامل اشخاصی است که از داخل شرکت انتخاب می شوند و دسته دوم نمایندگانی که از بیرون شرکت انتخاب می شوند و مستقل از آن محسوب می شوند .

نقش هیئت مدیره ، نظارت بر مدیران شرکت و اقدام در طرفداری از سهام داران است . در واقع هیئت مدیره سعی می کند تضمین کند که منافع سهام داران به درستی حفظ می شود .

اعضای هیئت مدیره را به سه بخش میتوان تقسیم کرد :

رئیس هیئت مدیره : این فرد رهبر شرکت و رئیس هیئت مدیره است و مسئولیت او هدایت مؤثر و مناسب هیئت است . معمولاً وظایف او عبارت اند از: حفظ ارتباط قوی با مدیر عامل و مدیران ارشد ، تدوین استراتژی شرکت ، نمایندگی مدیران و هیئت مدیره در برابر مردم و سهام داران و حفظ یکپارچگی شرکت . رئیس هیئت مدیره از بین اعضای هیئت مدیره انتخاب می شود .

اعضای هیئت مدیره که از داخل شرکت انتخاب شده اند : این افراد مسئول تصویب بودجه کلان شرکت که توسط مدیران ارشد تهیه شده ، اجرا و نظارت بر استراتژی تجاری و تصویب پروژه های اصلی شرکت هستند . این دسته از اعضای هیئت مدیره به ایجاد چشم انداز از داخل شرکت برای دیگر اعضای هیئت مدیره کمک می کنند .

اعضای هیئت مدیره که از خارج شرکت انتخاب شده اند : در حالی که این افراد در زمینه تعیین جهت استراتژی و سیاست شرکت مسئولیتی مشابه دسته اول اعضای هیئت مدیره دارند از این جهت متفاوت هستند که آن ها مستقیماً بخشی از تیم مدیریت نیستند . هدف از وجود آن ها در اختیار داشتن دیدگاه های غیر شرطی و مستقل درباره مسایل مطرح در هیئت مدیره است (خدا بخشی ،٬١٣٨٥ص٢٦)1 .

مدیر عامل : مدیر عامل به عنوان مدیراجرایی شرکت ، عموماً مسئول تمامی فعالیت های شرکت است و مستقیماً به اعضای هیئت مدیره و رئیس هیئت مدیره گزارش می دهد . اجرای تصمیمات اعضای هیئت مدیره و تضمین تداوم درست فعالیت های شرکت بر عهده اوست . البته مدیران ارشد ، مدیر عامل را در این زمینه کمک می کنند . برخی اوقات مدیر عامل عضو یا رئیس هیئت مدیره یا نائب رئیس هیئت مدیره شرکت نیز هست و در نتیجه یکی از اعضاء انتخاب شده از درون هیئت مدیره نیز هست .

مدیر غیر موظف :عضو پاره وقت هیئت مدیره است که در شرکت کار اجرایی ندارد و حقوق ثابت ماهانه یا سالانه دریافت نمی کند(همان منبع ،ص٢٧)2.

سهامدار عمده : سهامدارانی که حداقل مالکیت ٥٪ از سهام در جریان شرکت را دارند(ملاحسینی و قربان نژاد ، ٬١٣٨٧ ص75)3 .

سهامداران خرد (سهام شناور آزاد)4: تعداد سهمی است که انتظار می رود در آینده نزدیک قابل معامله باشد یعنی در مالکیت دارندگانی است که آماده اند در صورت پیشنهاد قیمت مناسب از طرف دیگران ، آن را برای فروش ارائه کنند.

در حقیقت به درصد سهامی گفته می شود که در اختیار سهامدار عمده(راهبردی) نباشد )همان منبع، ص٧٤)5.

سرمایه گذار نهادی: شخصیت یا مؤسسه ای است که به خرید و فروش حجم عظیمی از اوراق بهادار می پردازد مثل صندوقهای بازنشستگی ، بانکها ، شرکتهای بیمه و سازمان تأمین اجتماعی ، صندوقها و شرکتهای سرمایه گذاری و بنیادها و نهادهای انقلاب اسلامی (حساس یگانه و پوریا نسب ،١٣٨٤، ص٥)6.

سیاست تقسیم سود: به عنوان تصمیمات بلندمدت مدیریت در باره چگونگی استفاده جریان نقد تعریف می شود. به این صورت که چه مقداراز سود،در فعالیتهای تجاری سرمایه گذاری و چه مقدار به سهامداران پرداخت شود(فروغی و همکاران ،١٣٨٨،ص١٢)7 .

فصل دوم

مروری بر ادبيات تحقيق

1-2) مقدمه

از مسائل مهمی که به دلیل رسوایی های گسترده مالی در سطح شرکت های بزرگ در سالهای اخیر مورد توجه محققان قرار گرفته و به عنوان یکی از موضوعات مهم برای سرمایه گذاران مطرح شده ٬ موضوع حاکمیت شرکتی[19] است که به بررسی نظارت بر مدیریت و تفکیک نظارت واحدهای اقتصادی از مالکیت آن و در نهایت حفظ حقوق سهرمایه گذاران و ذینفعان می پردازد. بررسی علل و شرایط ایجاد رسوایی ها مشخص کرده است که فقدان نظارت بر مدیریت ٬ حاکمیت ناقص سهامداران شرکتها برنحوه اداره امور وسپردن اختیارات نا محدود به مدیران اجرایی زمینه مساعدی برای سوء استفاده آنان فراهم کرده است.

حرکت از مالکیت انفرادی به سمت مالکیت جمعی ٬ منجر به ایجاد مسائل جدیدی در عرصه مدیریت منابع مالی گردید ؛ بطوریکه برل و مینز[20]،١٩٣٢ از آن به عنوان مشکل نمایندگی[21] یاد کردند. این موضوع سبب ایجاد تضاد منافع شده و هزینه های نمایندگی را به وجود می آورد که هزینه های نمایندگی ناشی از تلاش های سهامداران برای کنترل مدیران می باشد. این تلاس ها شامل طرح ها و قراردادها یی است که بین مدیریت با سهامداران منعقد می شود. با یک بررسی اجمالی متوجه می شویم که طرفین اسن قرارداد ٬ هرگز خود را بی نیاز از انعقاد چنین قراردادی نمی بینند چرا که از یک سو ٬ سهامداران برای کنترل عملکرد مدیران و از سوی دیگر مدیران برای اثبات این امر که به دنبال افزایش ثروت شرکت بوده اند وشفافیت مالی را در عملکرد خود پی نموده اند ٬ هر دو تراضی کامل به انعقاد این قراردادها دارند.

جلوگیری از بروز چنین شرایطی مستلزم اعمال حاکمیت صحیح سهامداران از طریق نظارت دقیق بر مدیریت اجرایی و حسابرسی منظم شرکت هاست که درمجموع تحت عنوان فرایند حاکمیت شرکتی شناخته می شود. حاکمیت شرکتی به مجموعه روابط میان مدیریت اجرایی ٬ هیات مدیره ٬ سهامداران و سایر طرف های مربوط در یک شرکت و در مرحله اول چهار

موضوع اساسی را مد نظر دارد :

١. بی طرفی

٢. شفافیت

٣. حسابدهی و یا پاسخگویی

٤. مسئولیت

بر اساس آنچه از نظر گذشت از یک سو تبیین ارتباط بین سهامداران و مدیران و از سوی دیگر تبیین معیارهای عملکردی که بتوان جنبه های نختلف فعالیت مدیران را تشریح نماید ٬ موضوع تحقیقات فراوانی بوده دامنه بحث مکانیزم حاکمیت شرکتی که تا چندی پیش در بازارهای کارا گسترده شده بود امروزه بسیاری از بازارهای نو ظهور را در بر گرفته است. میتز[22] معتقد است ٬ مکانیزم های حاکمیت شرکتی شامل رویه ها و روشهایی است که منجر به پشتیبانی از منافع سهامداران و استفاده بهینه از منابع متعلق به آنان در روند فعالیت های عملیاتی شرکت می گردد.

او با این تعریف ارتباطی دو سویه بین مکانیزم های حاکمیت شرکتی و معیارهای عملکرد ایجاد می نماید و به بر ارتباط بین ساختارهار نظارتی و اجرایی در شرکت ها تاکید می نماید.

کشور ایران نیز از این امر مستثنی نبوده و نیاز به تحقیق این چنینی با توجه به آئین نامه حاکمیت شرکتی (نظام راهبری شرکتی) مدون سال ١٣٨٦ کاملا مشهود است. همچنین باید اذعان کرد که با توجه به جدی شدن بحث خصوصی سازی در کشور که استقرار بیش از پیش نظام را هبری شرکت ها (حاکمیت شرکتی) را ضروری خواهد ساخت ٬ به علاوه لزوم آمادگی برای پیوستن به سازمان تجارت جهانی و لزوم بند ״ ی ״ قانون برنامه چهارم توسعه در مورد اصلاح اساسنامه بانک های دولتی برای انطباق با قانون تجارت و همچنین ارتباطات معمول با نهادهای مالی بین المللی و از جمله بانک جهانی و صندوق بین المللی پول ٬ بدون تردید بکارگیری نظام راهبری شرکت ها در ایران در آینده نزدیک به عنوان یک ضرورت مسلم جلوه گر خواهد بود.

در این فصل ، ابتدا به تعاریف اصول راهبری شرکتی و سیستم های مختلف آن اشاره خواهد شد و پس از ارائه تعریف مفاهیم سیاست تقسیم سود، در آخر پیشینه تحقیق مورد اشاره قرار خواهد گرفت(فروغی و همکاران ،١٣٨٨،ص١٢)2 .

2-2) اهمیت حاکمیت شرکتی

در اهمیت حاکمیت شرکتی برای موفقیت شرکتها و ایجاد رفاه اجتماعی شکی نیست. این موضوع با توجه به رخدادهای اخیر اهمیت بیشتری یافته است. فروپاشی شرکتهای بزرگ از قبیل انرون[23]٬ ورلدکام[24] و... (که موجب زیان بسیاری از سرمایه گذاران و ذینفعان و ناشی از سیستم های ضعیف حاکمیت شرکتی بود) موجب تاکید بیش از پیش بر ضرورت ارتقاء و اصلاح حاکمیت شرکتی در سطح بین المللی شده است.

بر گزاری جلسات متوالی کمیسیون خدمات مالی وبیمه ای[25] درباره موضوع حاکمیت شرکتی در کشورهای فرانسه ٬ چین ٬ ترکیه ٬ انگلستان نشان از اهمیت بالای این موضوع نزد این سازمان بین المللی است و بحث در مورد نقش حاکمیت شرکتی در اداره شرکتها و سازمانها و چاپ کتابی با همین مضمون توسط این سازمان نشان دهنده ی آن است که حاکمیت شرکتی در آینده نزدیک به صورت قوانین و یا میثاق های تعیین کننده ای تدوین خواهد شد که شرکتها و سازمانها موظف به اجرای آن هستند. دلایل اهمیت ایجاد حاکمیت شرکتی مناسب را در موارد زیر می توان خلاصه کرد(حساس یگانه و پوریا نسب ،١٣٨٤، ص٥)4.

ابتدا می توان گفت که فرآیند خصوصی سازی و سرمایه گذاری مبتنی بر بازار یکی از مهمترین مباحث روز اقتصادی است. خصوصی سازی میزان حاکمیت شرکتی را در بخش هایی که قبلا در اختیار دولت بوده است افزایش داده و شرکت ها ناچارند برای تامین سرمایه به بازار متوسل شوند ٬ بنابراین تلاش کرده تا در بورس پذیرفته شوند.
دوم ٬ به دلیل پیشرفت های تکنولوژی ٬ آزاد سازی بازارهای مالی ٬ آزاد سازی معاملات و سایر اصلاحات ساختاری به ویژه در زمینه مقررات زدایی بخش قیمت گذاری و حذف محدودیت های مربوط به مالکیت ٬ نحوه تخصیص سرمایه در میان شرکتهای ملی و فراملی پیچیدگی های خاص خود را یافته است.
سوم ٬حرکت سرمایه از مالکیت شخصی به سمت مالکیت شرکتی افزایش یافته است و نقش واسطه ای مالی بیشتر شده است. به عبارت دیگر ٬ نقش سرمایه گذاران نهادی در بسیاری از کشورها پر رنگ تر شده است.
چهارم ٬ برنامه های اصلاحی در زمینه مسائل مالی موجب شکل گیری مجدد این بخش از اقتصاد داخلی وخارجی کشور شده است. گرچه قوانین فعلی حاکمیت شرکتی جایگزین قوانین پیشین شده است ٬ اما ساز وکارهای لازم را نداشته و تعارضاتی را ایجاد کرده است.
پنجم ٬ افزایش انسجام مالی در سطح بین المللی و گردش سرمایه گذاری و معاملات سبب بروز مسائل در سطح بین المللی شده است.
با توجه به این موارد مسیرهایی که حاکمیت شرکتی می تواند از طریق آن بهر رشد و توسعه اقتصادی اثر گذارد عبارتند از (ملاحسینی و قربان نژاد ،١٣٨٧،ص٧٤)1:

١. حاکمیت شرکتی موجب کاهش هزینه های سرمایه ای شده و در نتیجه ارزش شرکت را افزایش می دهد. این موضوع به جذب سرمایه گذاری منجر و اشتغال بیشتری را موجب می شود.

٢. حاکمیت شرکتی ٬ عملکرد عملیاتی شرکت را بهبود بخشیده و علاه بر مدیریت مناسب ٬ باعث تخصیص بهینه منابع نیز می شود که در نهایت به افزایش ثروت سهامداران می انجامد.

٣. وجود حاکمیت شرکتی با کاهش ریسک ناشی از بحرا ن مالی همراه است. این مسئله زمانی اهمیت ویژه می یابد که چنین ریسکی منجر به به ایجاد هزینه های بالایی شود.

٤. برخورداری از حاکمیت شرکتی مناسب به معنای ارتباط بهتر با ذینفعان در روابط کاری و اجتماعی شرکت است.

حاکمیت شرکتی ٬ موضوع بسیاری از مباحث مطروحه در دنیای تجارت و در بازارهای مالی در طی ده سال گذشته بوده است ٬ تا اینکه گسترش ساز وکارهای حاکمیت شرکتی به عنوان یک اولویت در امر ایجاد رویه های راهبری مناسب شرکتها برای سیاست گذاران مالی و اقتصادی مطرح شده است . سرمایه گذاران منطقی ٬ قطعا خواهند پرسید آیا حاکمیت شرکتی خوب منجر به بهبود عملکرد بازارهای سرمایه می گردد؟ به عبارتی ساز و کارهای حاکمیت شرکتی تا چه اندازه ٬ به ایجاد تعادل موثر بین حقوق و مسئولیت های بازیگران عرصه شرکت ها و مدیریت کمک می کند. اساسی ترین مشکل در اجرای ساز و کارهای نظارتی شرکت زمانی اتفاق می افتد که سهامداران با فعالیت های انجام گرفته توسط مدیران شرکت مخالفت می نمایند. به عبارتی سهامداران در مورد این موضوع که شرکت چگونه اداره شود ٬ به توافق جمعی نرسند . آنچه امروزه به عنوان بررسی فعالیت های پشت پرده شرکت ها در محافل علمی و حرفه ای مطرح می باشد نگاهی نو به ساز و کارهای کنترلی در شرکت هاست که در قالب ادبیات حاکمیت شرکتی مطرح شده است(زمانی، 1389،ص 85)2.

3-2) مفاهیم حاکمیت شرکتی

اولین مفهوم عبارت حاکمیت شرکتی از واژه گابرنار[26] به معنای راهبری گرفته شده است که معمولا برای هدایت کشتی به کار می رود و دلالت بر این دارد که حاکمیت شرکتی مستلزم هدایت است تا کنترل. روش های متعددی برای تعریف حاکمیت شرکتی وجود دارد که از تعاریف محدود و متمرکز بر شرکت ها و سهامداران آنها تا تعاریف جامع و در بر گیرنده پاسخگویی شرکت ها در قبال گروه کثیری از سهامداران ٬ افراد غیر یا ذینفعان ٬ متغییر است. بررسی ادبیات موجود نشان می دهد که هیچ تعریف مورد توافقی درباره حاکمیت شرکتی وجود ندارد. تفاوت های چشمگیری در تعریف حاکمیت شرکتی بر اساس وضعیت فرهنگی ٬ اقتصادی و... هر کشور دیده می شود. حتی در آمریکا یا انگلیس نیز رسیدن به این تعاریف کار آسانی نیست. تعاریف موجود از حاکمیت شرکتی در یک طیف وسیع قرار می گیرند که دیدگاه های محدود در یک سو و دیدگاه های گسترده در سوی دیگر طیف قرار دارند. در دیدگاه های محدود٬ حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می شود. این یک الگوی قدیمی است که در قالب تئوری نمایندگی بیان می شود. در آن سوی طیف حاکمیت شرکتی را می توان به صورت یک شبکه از روابط دید که نه تنها بین شرکت و مالکان آنها (سهامداران) ٬ بلکه بین شرکت و عده زیادی از ذینفعان از جمله کارکنان ٬ مشتریان ٬ فروشندگان ٬ اعتبار دهندگان ٬ دارندگان و خریداران اوراق قرضه و بیمه گذاران و خریداران بیمه های عمر و ... وجود دارند. چنین دیدگاهی در قالب تئوری ذینفعان دیده می شود(بلا و فولر، ٢٠٠٨، ص133)[27].

تعاریف بسیاری برای حاکمیت شرکتی در سطح بین المللی مطرح و حتی ترجمه این کلمه به فارسی ٬ که در این نوشتار به حاکمیت شرکتی ترجمه شده است ٬ را به صورت های مختلف می توان یافت ٬ برای مثال حاکمیت سهامی ٬ مدیریت سهام ٬ تولید سازمانی و ... که در مجموع از ترجمه تحت الفظی کلمه کرپوریت گاورننس[28] استخراج شده اند. از نظر سازمان بین المللی همکاری های اقتصادی[29] ٬ حاکمیت شرکتی چنین تعریف شده است : « مجموعه روابط میلن مدیریت حاکم (اجرایی) ٬ هیات مدیره ٬ سهامداران و سایر ذینفعان یا طرف های ذیربط در یک شرکت ». به نظر می رسد این تعریف جامع تریت تعریف این واژه است ٬ زیرا حاکمیت شرکتی ساختاری را تعریف می نماید که از طریق آن اهداف شرکت تبیین شده و راه های نیل به آنها

تعیین می شود که در نهایت مکانیزم و معیارهای نظارت و عملکرد شرکت در آینده بر این اساس طرح ریزی می شود.

تعاریف دیگری برای موضوع حاکمیت شرکتی مطرح است ولی در تمامی آنها ویژگی های مشترک و معینی هستند که یکی از آنها پاسخگویی است. اصولا تعاریف محدود حاکمیت شرکتی متمرکز بر قابلیت سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهامداران اقلیت است و این تعاریف اساسا برای مقایسه بین کشورها مناسب هستند. قوانین هر کشور نقش تعیین کننده ای در سیستم حاکمیت شرکتی در آن کشور دارد و به دلیل آن که حاکمیت شرکتی در حالت بالقوه بسیاری از پدیده های اقتصادی را در بر می گیرد ٬ اصول مربوط به آن هنوز به شکل منسجم و کارا تدوین نشده است. در نتیجه افراد مختلف تعاریف متفاوتی را از حاکمیت شرکتی بیان کرده اند و به حیطه ای اشاره کرده اند که مد نظر آنها بوده است. برخی از تعاریف حاکمیت شرکتی در زیر ارائه شده است(خدا بخشی ،٬١٣٨٥ص٢٦)1 .

حاکمیت شرکتی بخشی از اقتصاد است که به دنبال استفاده از شیوه های انگیزشی در زمینه مدیریت شرکتها یا به کارگیری مکانیزم های انگیزشی مانند عقد قرارداد ٬ تدوین مقررات وطراحی سازمانی است. در مواردی موضوع حاکمیت در حیطه بهبود عملکرد مالی بنگاه اقتصادی باقی می ماند. برای مثال در حاکمیت شرکتی چگونگی افزایش انگیزه مدیران به منظور ایجاد رقابت و افزایش بازدهی از جمله مهمترین مسائل به شمار می آید.
حاکمیت شرکتی مجموعه ای از مقررات و عواملی است که به کنترل عملیات شرکت می پردازد. به عبارت دیگر حاکمیت شرکتی محدوده عملیات شرکت را تعریف می کند. در چنین ساختاری مشارکت کنندگان در فعالیت های شرکت همچون مدیران ٬ کارگرا نو عرضه کنندگان سرمایه که بازده مشارکت خود در شرکت را ادعا می کنند ٬ موضوع اصلی بحث را تشکیل می دهند.
حاکمیت واحد تجاری مجموعه ای از مسئولیت ها و روش های اعمال شده توسط هیات مدیره و مدیران موظف به منظور تعیین مسیر راهبردی (استراتژیک) شرکت ایت که تضمین کننده دستیابی به اهداف ٬ کنترل مناسب ریسک ها و استفاده مسئولانه از منابع سازمانی است.
حاکمیت شرکتی مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه مربوط به هدایت ٬ نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و پاسخگویی آنها به تمام ذینفعان حتی در سراسر جامعه است (مشایخی ٬ ١٣٨٥، ص١٢-١٠)2.
فدراسيون بين المللي حسابداران[30] درسال ٢٠٠٤ راهبري شركت ها را چنين تعريف كرده است که راهبري شركت (راهبري واحد تجاري ) عبارتست از تعدادي مسئوليت وشيوه های به كار برده شده توسط هيئت مديره ومديران موظف با هدف مشخص كردن مسير استراتژيك كه تضمين كننده دستيابي به هدف ها ، كنترل ريسك ها و مصرف مسئولانه منابع است.
كميته انگليسي كادبري درسال ١٩٩٢ راهبري شركت ها را چنين بيان مي كند که راهبري شركت ها ، سيستمي است كه شركت ها با آن ، هدايت و كنترل مي شوند.
درگزارش گدرون در بلژيك ، سال ١٩٩٥ اين تعريف در مورد راهبري شركت ها آمده است که راهبري شركت ها مجموعه اي ازقواعد ناظر بر هدايت و كنترل شركت است.
پاركينسون درسال ١٩٩٤ مي نويسد : راهبري شركت ها عبارت است از.... فرآيند نظارت وكنترل براي تضمين عملكرد مدير شركت مطابق با منافع سهامداران.
دراين ديدگاه ، سيستم راهبري شركت ها موانع و اهرم هاي تعادل درون سازماني و برون سازماني براي شركت هاست كه تضمين مي كند آنها مسئوليت خود را نسبت به تمام زمينه هاي فعاليت تجاري ، به صورت مسئولانه عمل مي كنند. همچنين ، استدلال منطقي دراين ديدگاه آن است كه منافع سهامداران را فقط مي توان با درنظر گرفتن منافع ذينفعان بر آورد كرد.

بررسي تعريف ها ومفاهيم راهبري شركت ها و مرور ديدگاههاي صاحبنظران ، حكايت از آن دارد كه:

- راهبري شركت ها يك مفهوم چند رشته اي (حوزه اي) است .

- هدف نهائي راهبري شركت ها دستيابي به چهار مورد زير درشركت هاست :

١) پاسخگوئي

٢) شفافيت

٣) عدالت (انصاف)

٤) رعايت حقوق كليه گروههاي ذينفع(حساس یگانه،١٣٨٥،ص٣٣-٣٢)2.

4-2 ) گونه شناسی علمی[31] حاکمیت شرکتی

هر گونه شناسی حاکمیت شرکتی ٬ مبتنی بر هشت گونه زیر صورت می گیرد.

١. نوع شرکت

٢. ساختار هیات مدیره

٣. میزان قدرت ذینفعان برای تاثیر بر تصمیمات مدیریت

٤. اهمیت بازار سرمایه در اقتصاد ملی هر کشور

٥. وجود یا فقدان بازاری جهت اعمال کنترل های لازم برای شرکت ها

٦. ترکیب سهامداران

٧. میزان وابستگی پاداش مدیران به بازده عملیاتی شرکت ها

٨. وجود افق زمانی برای تبیین روابط اقتصادی بین شرکت ها.

مبناهای فوق سبب ایجاد سیستم های متفاوت حاکمیت شرکتی شده اند ٬ که جهت اهداف مقایسه ای می توان سیستم های حاکمیت شرکتی در کشورها ی صنعتی را به سیستم های مبتنی بر بازار (مانند کشورهای آنگلوساکسون همچون آمریکا وبریتانیا ) ٬ سیستم های میتنی بر شبکه (مانند کشورهای آلمان وهلند) ٬ کشور های لاتین (مانند فرانسه و ایتالیا) و ژاپن تقسیم بندی نمود. ویژگی های مبتنی بر بازار ٬ بیانگر وجود بازارهای فعال جهت اعمال کنترل های لازم برای فعالیت های شرکت می باشد. به این ترتیب که ذینفعان به طور مستقیم می توانند تصمیمات هیات مدیره را تحت تاثیر قرار دهند. در مقابل در سیستم های مبتنی بر شبکه تصمسمات مدیریت غالبا تحت تاثیر عده خاصی است که تعلق خاطر به دولت به عنوان بزرگترین منبع تامین مالی و در قالب بانک های دولتی ٬ دارند. به ویژه آنکه وجود حق رای محدود ٬ وجود سهامداران جزء به میزان زیاد ٬ از ویژگی های این نوع سیستم می باشد. و اساسا تفاوت های موجود در نوع سیستم های حاکمیت شرکتی در کشورهای مختلف ناشی از نوع بازارهای سرمایه این کشورهاست ٬ به بیان دیگر رویکرد تقسیم سود در کشورها ٬ منشا ایجاد حاکمیت شرکتی خوب ویا بد است. به عبارتی قبل از آنکه سیستم های حاکمیت شرکتی اکتسابی باشند ٬ انتسابی هستند ٬ به این معنا که شرایط مربوط به بازارهای سرمایه ٬ نوع اقتصاد و... تعیین کننده نوع راهبری شرکتی خواهد بود و نمی توان به دنبال اجرای سیستمی خاص بود بدون آنکه به سایر شرایط توجهی شود. در ادامه به اختصار به توصیف مدل های حاکمیت شرکتی شناخته شده

شامل مدل بازار ٬ مدل رابطه ای و مدل پیوندی می پردازیم.

1-4-2) مدل بازار (مدل کشورهای انگلوساکسون)

از مشخصات این مدل که ویژه آمریکا ٬ انگلستان ٬ استرالیا ٬ کانادا وچند کشور دیگر است ٬ سهشمداران بسیار پراکنده ٬ بازارهای سهام نقد شونده ٬ پویایی در تخصیص مجدد سرمایه ٬ چارچوب های قانونی و نظارتی پیشرفته و بازاری فعال برای کنترل شرکت ها است. در سطح خرد هیات مدیره برای نظارت بر مدیریت ٬ هم بر کمیته های هیات مدیره و هم بر کنترل داخلی تکیه می کند . مدیریت بر سرمایه گذاری هایی تمرکز دارد که بازده خوبی نشان دهند وخصوصا در کوتاه مدت ٬ ارزش شرکت و قیمت سهام را به حداکثر برساند. سهامداران ٬ عموما به عنوان ذینفعان اصلی شرکت شناخته می شوند.

به طور کلی کسانی که در مدل بازار فعالیت می کنند ٬ تمایل دارند بیشتر بر مبادلات تمرکز کنند تا روابط وبه کوتاه مدت توجه کنند تا بلند مدتو در مورد کشورهای آنگلوساکسون تنها آمریکا و انگلیس تا اندازه ای با عمق بیشتری به دلیل میزان نسبتا بیشتر تولید ناخالص ملی مورد توجه قرار می گیرند ؛ در کشورهای آنگلو ساکسون یک سهامدار خاص می تواند نفوذ بیشتری بر تصمیم گیری مدیریتی اعمال کند. نفوذ سهامداران قویا در این کشورها نهادینه شده است. یک شرکت تقریبا به عنوان ترکیبی از مدیران است که به نفع سهامداران یا به عنوان ابزاری برای ایجاد رفاه سهامداران عمل می کنند. تا کنون قانون قویا از سهامداران حمایت کرده است . در ایالات متحده این حمایت شامل ״ قانون بنرس اوراق بهادار[32]״ ،١٩٣٤٬ ״ قانون حمایت از سرمایه گذاران اوراق بهادار[33] ״ ،١٩٧٠٬ ״ قانون منع معاملات بر اساس اطلاعات محرمانه شرکت ها[34]״ ، و ״ قانون پشتیبانی از سرمایه گذاری خصوصی[35] ״ ،١٩٩٥ است.

قوانین مذبور در انگلستان شامل ״ قانون اوراق بهادار شرکت ها[36] ״ (در سال ١٩٨٩ مورد بازبینی قرار گرفت) و ״ قانون شهر[37] ״ در رابطه با خرید سهام شرکت ها و ادغام ها و قانون خدمات مالی است. منطق موجود در بین این قوانین و مقررات ٬ توسعه بازارهای اوراق بهادار است. دسترسی برابر اطلاعات و حمایت از سرمایه گذاران کوچک در برابر سوء استفاده سهامداران عمده ٬ به عنوان هدف اصلی مورد توجه قرار گرفته است. در نتیجه در کشورهای آنگلوساکسون اصل دموکراتیک « یک سهم ٬ یک رای » به کار برده می شود.

هیات مدیره یک سطحی ویژگی های کشورهای آنگلوساکسون را بدون شرح توصیف می کند؛ مسئولیت های نظارت و اجرایی در یک واحد قانونی مجزا واقع شده است. بنابراین اعظای هیات مدیره موظف و غیر موظف وجود دارند. اعضای غیر موظف ٬ متخصصان بیرونی هستند که اغلب اعضای هیات مدیره اجرایی دیگر شرکت ها هستند. از نقطه نظر حقوقی مدیران غیر موظف ٬ مسئول مدیریت شرکت هستند و انتظار می رود آنها وظیفه امانت داری ٬ قضاوت صحیح و دقیق کار را انجام دهند چرا که وظیفه اصلی آنها پاسخگویی به سهامداران است .

از نقطه نظر اجرایی اعضای هیات مدیره غیر موظف ٬ اعضای هیات ودیره موظف را در رابطه با سیاست گذاریهای اصلی راهنمایی می کنند در حالیکه منافع سهامداران را تامین می کنند . هم اعضای موظف و هم اعضای غیر موظف هیات مدیره توسط مجمع عمومی سهامداران عزل و نصب می شوند(چن و چانگ ، ٢٠٠٧ ،ص٧-١)[38] .

همزمان با مشاهده های قبلی ٬ بورس اوراق بهادار نقش مهمتری در کشورهای انگلوساکسون نسبت به کشورهای کروه های دیگر بازی می کند. فدراسیون بین المللی بورس اوراق بهادار[39] دو شاخص را مد نظر قرار می دهد : (١) بازار سرمایه گذاری شرکت های داخلی به عنوان درصدی از تولید ناخالص ملی ٬ (٢) سرمایه سهام جدید جمع آوری شده از طریق اعانه های عمومی به عنوان درصد تشکیل سرمایه ناخالص ثابت[40]. کل بازار سرمایه گذاری شرکتها در کشورهای آنگلوساکسون برابر با ٩/٨٣ درصد تولید ناخالص ملی شان در سال ١٩٩٥ است . این مقدار برای کشورهای لاتین وآلمانی به طور چشمگیری کوچکتر و به ترتیب ٧/٤١ و ٣/٢٧ درصد است. سرمایه گذاری در بورس اوراق بهادار نیز که با همین شیوه محاسبه شده اند نقش مهمی در اقتصاد ملی ژاپن بازی می کند (٥/٨٣ درصد). با این وجود ٬ سرمایه جدید جمع آوری شده به عنوان درصد GFCF در ژاپن نسبت به کشورهای آنگلوساکسون بسیار پایین تر است (٥/٠ در برابر ١٠ درصد). در رابطه با کشورهای لاتین و آلمانی شاخص دوم همانند شاخص اول نسبت به کشورهای آنگلوساکسون کمتر است.

بازارهای بورس اوراق بهادار در کشورهای آنگلوساکسون در مقایسه با کشورهای لاتین و آلمانی بسیاربیشتر توسط شرکت های داخلی برای جمع آوری سرمایه مورد استفاده قرار می گیرند (به ترتیب ١٠ درصد در برابر ٥/٦ و ٩/٣ درصد).

شناخته ترین مشخصه سیستم های حاکمیت شرکتی آنگلوساکسون یک بازار خارجی فعال جهت کنترل شرکت است که اغلب به عنوان بلعیدن شرکت ها[41] مطرح شده است. فرایند بلعیدن شرکت ها به عنوان یک اصل در شرکت ها عمل می کند و امکان می دهد تا کنترل از قیمتهای مدیریت کم بازده به تیم های کار آمد منتقل شود وهمگرایی منافع بین مدیریت شرکت و سهامداران را ترغیب کند. بطور کلی ٬ در کشورهای آنگلوساکسون شرکتها نسبتا به طور گسترده ای بلعیده می شوند (تمرکز مالکیت کم) و oecd ،١٩٩٧ تخمین می زند که در آمریکا و انگلیس پنج سهامدار بزرگ به طور متوسط ٢٠ تا ٢٥ در صد سهام عمده را دارا می باشند. تمرکز مالکیت به طور چشمگیری در ژاپن و آلمان و به ویژه در کشورهای لاتین بالاتر است.

افراد ٬ به ویژه در ابالات متحده ٬ بخش بیشتری از سهام شرکت ها را مالکند (٤/٥٩ درصد). درصد مالکیت مالکیت فردی در انگلیس پایین تر است (٧/١٧ درصد). در حالی که شمار بسیاری از سهام دیگر توسط موسسات مالی تصاحب می شود (٣/٦١ درصد). ساختار مالکیت در کشورهای آنگلوساکسون تا حدی وجود یک بازار فعال برای کنترل شرکت را نشان می دهد. نهایتا ٬ سیستم حاکمیت شرکتی آنگلوساکسون به وسیله روابط اقتصلدی نسبتا کوتاه مدت مشخص می شود. بازارهای کاملا نامحدود برای سرمایه ٬کار ٬ کالا و خدمات ٬ تنظیم سریع برای موقعیت های در حال تغییر را منجر می شود.

2-4-2 ) مدل روابط

از مشخصات این مدل که در کشورهایی چون ژاپن ٬ آلمان ٬ ایتالیا و فرانسه دیده می شود. مالکیت متمرکز و متقابل سهام ٬ بازارهای سرمایه با نقدشوندگی متوسط ٬ فعالیت کمتر در تشخیص مجدد سرمایه ٬ کنترل شرکتی ضعیف تر (غیر فعال تر) و فرآیندهای قوی هستند. در سطح خود مدیریت شرکت ٬ ظاهرا تحت نظارت هیات مدیره و در عمل تحت نظارت بانک های بزرگ یا شرکت های بزرگ یا سهامداران خانوادگی است. مدیریت شرکت انعطاف پذیر است و بیشتر تمایل دلرد به سبک متمرکز ٬ فعالیت کند.

مدیرا نیکه دستمزدی کمتر از مدیران شرکت های مدل بازار دریافت می کنند ٬ انگیزه های مرتبط با قیمت سهام در کوتاه مدت ندارند وبنابراین کمتر احتمال دارد تصمیمات سرمایه گذاری عجولانه بگیرند یا تنها به دنبال بیشینه کردن خالص ارزش فعلی پروژه ها یا ارزش شرکت باشند. ذینفعان اصلی (اگر نه به طور قانونی در عمل) معمولا کارکنانند نه سهامداران . در این بین تقسیم بندی ویمر[42] ،١٩٩٩ نیز قابل توجه است :

مدل آلمانی

در ارتباط با کشورهای آلمانی ٬ تنها آلمان و به میزان بسیار کم هلند تا اندازه ای عمیق تر به دلیل اندازه نسبس تولید ناخالص ملی شان مورد توجه قرار می گیرند. همانند کشورهای آنگلوساکسون شرکت فقط به عنوان وسیله ای برای ایجاد ارزش شهامدار دیده نمی شود ؛ بلکه به عنوان یک هویت اقتصادی مستقل در نظر گرفته می شود که شامل ذینفعان مختلف مانند سهامداران ٬ مدیران شرکت ٬ کارکنان ٬ تامین کنندگان کالا وخدمات ٬ تامین کنندگان منابع مالی و مشتریان هستند که برای تداوم فعالیت کلی شرکت در حال رقابت هستند. بر خلاف آمریکا وانگلیس ٬ هلند و آلمان یک سیستم هیات مدیره دو سطحی[43] دارند. در آلمان هیات مدیره ٬ متشکل از یک هیات اجرایی و یک هیات نظارتی است که جدایی کامل را بین اجرا ونظارت فراهم می کند.

از نقطه نظر حقوقی ٬ هیات نظارتی وظیفه کنترل کارآمدی هیات اجرایی را بر عهده دارد و از سوی دیگر راهنمایی های عملی را در رابطه با تصمیم های کلان شرکت ارائه می دهد. هیات اجرایی توسط هیات نظارتی عزل ونصب می شوند. ترکیب هیات نظازتی در آلمان نشان می دهد که کارکنان و سهامداران ٬ سهامداران عمده ای هستند که می توانند نفوذ چشمگیری را بر تصمیم گیری مدیریتی اعمال کنند. این موضوع در مورد هلند نیز صادق است. شرکت های آلمانی با دو هزار کارمند یا بیشتر بایستی نیمی از صندلی های هیات نظارتی را با نمایندگان کارکنان اشغال کنند (شرکت های کوچکتر یک سوم را اختصاص می دهند). اتحادیه های تجاری محق جایگاه های هیات نظارتی هستند. حق کارکنان برای شرکت در تصمیم گیری محفوظ می باشد ؛ در حقیقت بیان شده که وکلای کارکنان دارای حقوق برای اعمال نظر در مورد ساعت کار ٬ تعطیلات ٬ دستمزدها و برکناری ها هستند. دیگر اعضای هیات نظارت توسط مجمع عمومی سهامداران انتخاب می شوند. مجمع حق انتخاب رئیس را دارد که دارای دو حق رای

است . برکناری اعضای هیات نظارت نیاز به تصویب ٧٥ درصد سهامداران دارد.

با این وجود نفوذ سهامداران مستقل بر تصمیم گیری های مدیریتی محدود شده است. اصل « یک سهم ٬ یک رای » که در کشور های آنگلوساکسون دنبال می شد در کشورهای آلمانی حاکم نیست. شرکت های آلمانی می توانند سهام بدون رای را تا میزانی برابر با تمام سهام دارای حق رای منتشر کنند و می توانند قدرت رای یک سهامدار خاص را بدون توجه به تعداد سهامی که دترد محدود کنند. هلند ٬ سوئیس وشرکت هایی از کشورهای آلمانی دیگر نیز این توانایی را دارند تا قدرت سهامداران را به وسیله اقداماتی محدود کنند. به بیان دقیق تر بانک های عمومی بزرگ آلمانی سهامداران عمده با نفوذ هستند. جدا از نقششان به عنوان تامین کنندگان وام ٬ نفوذ بالقوه شان دارای دو بعد است : مالکیت دارایی خاص و کرسی های هیات نظارت. تقریبا برای بانک های آلمانی هیچ محدودیتی در تصاحب بلوک های بزرگ سهام شرکت های بزرگ غیر مالی وجود ندارد(میتون ، ٢٠٠٤ ، ص ٤٢٦-٤٠٩)[44] .

و این در تقابل شدید ٬ بطور مثال با آمریکا است که در آن ״ قانون گلاس-استیگال[45] ״ ١٩٩٣ و ״ قانون شرکت سرمایه گذاری بانک[46] ״ ،١٩٥٦. بانک های تجاری را از شرکت در سرمایه سهامداران شرکت های غیر مالی به نفع خود منع می کند.

بانک های آلمانی تقریبا صاحب شرکت های بورسی هستند. با این وجود نفوذ بالقوه بانک ها به عنوان سهامدار بیشتر از این است. بورسهای اوراق بهادار نقش کمرنگ تری در اقتصاد کشورهای آلمانی نسبت به کشورهای آنگلوساکسون بازی می کنند و یک بازار خارجی فعال برای کنترل شرکت ها تقریبا وجود ندارد. به طور کلی در کشورهای آلمانی نفوذ بر تصمیم گیری مدیریت از طریق « دست نامرئی » بورس اوراق اعمال نمی شود. بلکه از طریق دست مرئی گفتگوی بین هیات اجرایی وهیات نظارتی در اطراف میز مذاکره صورت می گیرد. ساختار مالکیت در کشورهای آلمانی عمدتا عدم وجود یک بازار فعال برای کنترل شرکت را تائید می کند. بعد دیگر ساختار مالکیت٬ یعنی هویت سهامدار٬ نیز کمک می کند تا عدم وجود یک بازار برای کنترل شرکت را باعث شود.

مدل لاتین

در مورد کشورهای لاتین تنها فرانسه و به میزلن کمتر ایتالیا هستند که به دلیل اندازه نسبی تولید

ناخالص ملی شان از اهمیت لازم برخوردارند.

مفهوم شرکت در کشورهای لاتین جایی در میان نظریه آنگلوساکسون وآلمانی قرار می گیرد. در فرانسه ٬ شرکت ها این حق انتخاب را دارند که از یک سیستم مدیریتی یک سطحی یا سیستم دو سطحی استفاده کنند. اکثریت قریب باتفاق شرکت های فهرست شده سیستم واحدی را انتخاب کرده اند ٬ البته شرکت پژو و پاریباس استثنا هستند. سهامداران می توانند هیات مدیریتی را با حداکثر ٥٠ درصد آرا نصب وعزل کنند. قانون اداری فرانسه که محدود به یک سیستم یک سطحی است ٬ فرقی بین مدیران موظف و غیر موظف در هیات مدیره نمی گذارد. در واقع حداقل دو سوم هیات مدیره می توتند به عنوان مدیران غیر موظف واجد شرایط شوند که معمولا نمایندگان سهامداران عمده می باشند. بنابراین آنها در حالت اشتغال یا دیگر روابط با شرکت ٬ مستقل نیستند. علاوه بر این مقام رئیس شرکت (مدیر عامل) سیستم هیات مدیره فرانسوی را توصیف می کند. ریاست هیات مدیره در رابطه با مدیریت شرکت قدرت بسیاری دارد. به احتمال زیاد سهامداران در کشورهای لاتین نسبت به کشورهای آلمانی با نفوذتر هستند زیرا استقلال سهامداران به عنوان یک مفهوم تلقی می شود ٬ اما نفوذ آنها قطعی تر از نفوذ سهلمداران در کشورهای آنگلوساکسون نیست(حساس یگانه، ١٣٨٥، ص٣٤)1 .

یکی از بنیادی ترین اصول قانون اداری فرانسه این است که می توان مدیران را با اراده سهامداران از کار بر کنار کرد. با این وجود در عمل نفوذ بر تصمیم گیری مدیریتی که توسط سهامداران مستقل اعمال می شود نسبتا کم است. اصل یک سهم ٬ یک رای همانند کشورهای آلمانی و بر خلاف کشورهای آنگلوساکسون به طور کلی به کار برده نمی شود. در فرانسه تا ٢٥ درصد سرمایه سهامداران را می توان در شرایط خاص به عنوان سهام ممتاز بدون حق رای منتشر کرد. همچنین تا ٢٥ درصد سرمایه ممکن است به عنوان گواهی سرمایه گذاری منتشر شود که تنها می توان به عنوان دارندگان گواهینامه های سرمایه گذاری تلقی گردند.

همانند آلمان و سوئیس ٬ سهامداری بانکی به ویژه در فرانسه و اسپانیا مهم است. با این وجود همانند آمریکا ٬ بانک های ایتالیایی مجاز به تصاحب اوراق بهادار به نفع خود نیستند. در بلژیک شرایط قانونی وجود دارد که بانک ها را از ثبت سرمایه در شرکت های غیر بانکی منع می کند.دارایی های مالی در فرانسه به صورت طرح های متنوع وجود دارد. موج جدید خصوصی سازی ها امروزه منتج به کاهش مالکیت دولتی شده است. بازارهای بورس نقش بسیار کمتری نسبت به کشورهای آنگلوساکسون در اقتصاد کشورهای لاتین بازی می کنند و یک بازار فعال برای کنترل شرکت وجود ندارد(همان منبع،ص35).

مدل ژاپن

در تحقیقات اخیر از تمام کشورهای بررسی شده رد مورد بعد فرهنگی سیستم حاکمیت شرکتی ٬ شاید ژاپن باشد که دارای عمده ترین فرهنگ در این مورد است. ویژگی های فرهنگ فرهنگ ژلپنی که احتمالا بیشترین تاثیر را نیز در ساختار حاکمیت شرکتی این کشور دارد ٬ حس « خانوادگی » و اهمیت « به اجتماع رسیدن » است. ارزش های خانوادگی بر تمام ویژگی های سیستم حاکمیت شرکتی ژاپن سایه افکنده است. بدین معنی که سنت فرهنگی خانواده گرایی چیزی فراتر از وابستگی های خونی است که نشان دهنده کنترل خانوادگی بر شرکت ها ٬ در کشورهای لاتین است. به علاوه تاکید نسبتا کمی بر اقامه دعوا در ژاپن وجود دارد. با این وجود سیستم حاکمیت شرکتی ژاپن تعدادی از ویژگی های کشورهای آنگلوساکسون را دارا می باشد و این عمدتا به دلیل اشغال این کشور توسط آمریکا بین سالهای ١٩٤٥ تا ١٩٥٢ است. می توان گفت که ژاپن مظهر کشورهایی است که در آن مفهوم سازمانی شرکت حاکم است. این مفهوم در وجود روابط وسیع شبکه های بین شرکتی است. شرکت هایی که اصطلاحا کابرتو نامیده می شوند. آنها تقریبا شامل تیمی از دویست شرکت بالای ژاپنی هستند. بزرگ ترین این گروه های صنعتی شش شرکت میتسو بیشی ٬ میت سوبی ٬ سومی تومو ٬ فویو ٬ دایی چی کانگ یو و سان واهستند. (جیراپورن و نینگ ،٢٠٠٦ ، ٣٤-١)[47].

این گروه ها شامل شرکت هایی است که دارای اسامی و لوگوهای یکسانی هستند و روابط را در میان موسسات مالی اصلی ٬ شرکت های تجاری و تولید کنندگان صنعتی سازمان دهی می کنند.

اکثر شبکه های کایر تسو متنوع و به طور سلسله مراتبی انسجام یافته هستند. شرکت های بزرگ صنعتی (مانند تویوتا موتورز وهیتاچی ) به ترتیب در بالاترین بخش شرکت های توزیع و تامین کننده گروه های کوچکتر قرار دارند. بعضی از شبکه های کایرتسو از نسل شرکت های هلدینگ خانوادگی پیش از جنگ هستند که اصطلاحا زائی باتسو[48] نامیده می شوند. شرکت های دیگر بعد از جنگ تاسیس شدند. سیستم هیات مدیره ژاپنی نسبتا پیچیده است . این سیستم شامل یک هیات مدیره ٬ دفتر نمایندگی مدیران و یک اداره حسلبرسان است که همگی مسئولیت های مختلفی دارند. بنابراین شرکت های ژاپنی اغلب یک زیر ساخت غیر رسمی از هیات مدیره ایجاد می کنند.

به مانند کشورهای آنگلوساکسون هیات مدیره توسط مجمع عمومی سهامداران عزل و نصب می شود. همانند آلمان ٬ کارکنان و سهامداران ٬ سهامداران عمده ای هستند که می توانند به طور اساسی تصمیم گیری مدیریتی در ژاپن را تحت تاثیر قرار دهند. در این رابطه آتوکی ،١٩٨٤، مدلی را ارائه کرده که در آن شرکت های ژاپنی را به عنوان ائتلافی از مجموعه کارکنان و مجموعه سهامداران نشان داده شده اند که توسط مدیریت سازمان دهی و تعدیل می شوند تا به تعادلی برسند که منافع هر در طرف تامین شود. نفوذ کارکنان قویا مرتبط با سنت فرهنگی خانوادگی است. مفهوم استخدام مادام العمر ویژگی بارز اقتصاد ژاپن است ٬ اگر چه که تنها یک افسانه نیست. کارکنان به طور چشمگیری درامور شرکت نفوذ دارند. به طور مثال تعیین دستمزد ٬ روشی که کار سازمان دهی می شوند و روشی که در آن گزینش های مدیریتی صورت می گیرد که می تواند زندگی کارکنان را تحت تاثیر قرار دهد. اگر چه بنا به دلایل فرهنگی نقش سهامداران جزء نسبت به بیشتر سیستم های حاکمیت شرکتی غربی متفاوت است ٬ به نظر می رسد که سهامداران در ژاپن به عنوان یک گروه تعهد طولانی مدتی به کایر تسویی که در آن شرکت می کنند دارند. در مقایسه با کشورهای آنگلوساکسون به نظر می رسد ارزش سرمایه گذاری های به صورت کلی در رابطه تجاری یک شرکت با شرکت دیگر مورد توجه قرار می گیرد. به نظر می رسد سهامداران ژاپنی می توانند برای مقاصد استراتژیک صاحبان اوراق بهادار خود باشند. از این میان می توان استحکام روابط تجاری طولانی مدت ٬ بدست آوردن مشتریان جدید و حذف رقبای ناخوشایند را نام برد. همانند آلمان بانک های ژاپنی سهامداران عمده با نفوذ هستند (موسسات مالی دیگر نیز با نفوذ هستند). آنها به طور سنتی روابط نزدیکی با مشتریان خود داشته اند(زمانی، 1389،ص 85)1.

بانک های شهر به اصطلاح هسته هایی در شبکه های شرکتی کایرتسو هستند که تا حدی از نظر تاریخی شناخته شده اند. عمدتا به دلیل اشغال بعد از جنگ توسط آمریکا ٬ مالکیت مستقیم به وسیله بانک های ژاپنی در شرکت های غیر مالی از طریق قانون به پنج درصد محدود شده است. به طور کلی سهامدارن بانکی یک هویت بسیار پایداری دارند. بورس اوراق بهادار بر حسب اندازه هایشان نقش مهمی در اقتصاد ژاپن بازی می کنند. با وجود اینکه اداره بعد از جنگآمریکا به این پدیده کمک کرده است ٬ بازارهای بورس ژاپن در آسیا پر قدمت ترین هستند . یک بازار فعال برای کنترل شرکت در ژاپن وجود ندارد در جایی که رسیدن به یک اجماع یکی از اصول است ٬ ساختار مالکیت د ر ژاپن نیز وجود بازاری برای کنترل شرکت را دست و پاگیر می داند(فروغی و همکاران ،١٣٨٨،ص١٢)2 .

در اوایل دهه هفتاد ٬ هنگامی که ژاپن در حال آماده سازی بازارهای سرمایه خود بود ٬ شمار زیادی از مدیران نوعا شرکت های بزرگ در یک « عملیات تثبیت سهامدار » وارد شدند. مالکیت به طور گسترده تری نسبت به آلمان پراکنده تر است . اما تمرکز نسبت به شرکت های آمریکایی پایین نیست. با این وجود فراوانی مالکیت عمده مشابه با این کشورهاست (٨ درصد در برابر ١٠ تا ١١ درصد ). در حالیکه در آلمان فراوانی مالکیت عمده تقریبا ٢٥ درصد موارد است. توضیح این پدیده آن است که سهامدارهای متقاطع در ژاپن بر یک اساس دو جانبه نسبتا کم است (در کل چیزی بین ١ و ٥ درصد ) و اینکه تعداد چنین رابطه هایی به ویژه در کایرتسو بالاست.

حقوق مبتنی بر عملکرد در ژاپن فراگیر نیست. در حقیقت ٬ موضوع اجرت مدیریت برای سهامداران نسبت به بسیاری از کشورهای دیگر از اهمیت کمتری برخوردار است. بر اساس مفهوم حاکمیت شرکتی در ژاپن و نقشی که سهامداران در آن بازی می کنند ٬ به نظر می رسد لزوم کمتری برای اتحاد منافع مدیران و سهامداران به منظور پرداخت مبتنی بر عملکرد وجود دارد. به نظر می رسد سهامداران در ژاپن حتی بیشتر از کشورهای آلمانی اشتیاق برای روابط اقتصادی پایدار و طولانی مدت دارند. کایرتسو و مفهوم استخدام طولانی مدت گواه بسیار متقنی نسبت به این نظریه است. رابطه های نهادینه شده بین سهامداران و حس برتر خانواده گرایی و اجتماع ٬ در را به روی اشتغال بلند مدت می گشاید در حالیکه در کشورهای آنگلوساکسون ممکن است از چنین تعهداتی از طریق عوامل موثر بازار ممانعت به عمل آید. در حالی که مدل های بازار و روابط ٬ مدل های غالب در کشورهای پیشرفته هستند ٬ می توان مدل سومی نیز در نظر گرفت که مربوط به کشورهایی با اقتصاد نوظهور است.

3-4-2) مدل پیوندی

این مدل در بسیاری از کشورهای در حال توسعه (همچون اندونزی ٬ تایلند ٬ کره و مکزیک ) دیده می شود ٬ برخی خصوصیات مدل های بازار و روابط و برخی از ویژگی های خاص خود را دارد. برای مثال بازارهای سرمایه در آن بسیار نقد شونده نیستند. بازار کنترل شرکت یا وجود ندارد یا غیر فعال است و چارچوب های نظارتی و قانونی اغلب در حال شکل گیری هستند. در سطح خرد ٬ خانواده ها بخش عمده ای از مالکیت را در اختیار دارند ٬ اختلاط شرکت های وابسته معمول است ٬ پیوندهای مالکیتی بین شرکت ها و بانک ها می تواند قابل توجه باشد ووجود روابط همکاری بین شرکت ها و دستگاه های حکومتی بسیار وتداول است. در فقدان بنیان های استوار نظارتی و یا قانونی ٬ معاملات شرکت ها اغلب بر پایه اعتماد و روابط است. آشنایی مختصر با این مدل های کلی ما را در شناسایی کاستی های نظام حاکمیت شرکتی و راه حل های بالقوه آن یاری می رساند. الحاجی و یاکاسای[49] ٢٠٠١٬ در خصوص مفاهیم حاکمیت شرکتی در کشورهای جهان سوم معتقدند ٬ عقاید و نظرات در رابطه با محتویات و نحوه ارتباط بین تئوری های حاکمیت شرکتی در جهان سوم متفاوت است. این امر به دلیل ماهیت غیر رسمی٬ بدون ساختار و پیشرفته نبودن اقتصاد شان می باشد. مسائل حاکمیت شرکتی و حفاظت از سرمایه گذاران عناصر بسیار مهم در پیشرفت و موفقیت های اقتصادی محسوب می شود . هر جائیکه حاکمیت شرکتی ضعیف باشد مانند کشورهای کمتر توسعه یافته[50] ٬ رشد اقتصادی دچار وقفه می شود ٬ اما بیشتر آنها سعی می کنند اقتصاد زیر زمینی شان را رسمی نمایند ٬ در نتیجه قانون ها وتحریم های سخت تر و سنگین تر می شوند. واگرایی عقاید و نظرات در مورد حاکمیت شرگتی در LDC به طور واضح و مشخص از تعداد زیادی تئوریهای معین به وجود می آید که موارد زیر را در بر گیرد(بلا و فولر، ٢٠٠٨، ص133)[51].

فرضیه مباشرت[52] : با الزام به این که مدیران باید نسبت به صاحبان شرکت امانت دار باشند ٬ به وجود آمده است . همان طوریکه از این تئوری بر می آید قدرت مدیران بر کل شرکت از انتصاب د مکراتیک سهامداران درجلسات سالانه ناشی می شود. امروزه در بسیاری از کشورهای کمتر توسعه یافته ٬ این موضوع به صورت یک تئوری باقی مانده است و در رژیم های دیکتاتوری هرگز به ظهور در نمی آید.
تئوری سازمانی[53] : بطور سنتی مدی عامل را راس هرم شرکت می داند و هیات مدیره را تنها تحمیلی بر ساختار سازمانی می شمرد. تا زمانی که گزارش دهی عملکرد در وضع موجود می باشد ٬ عملا هیات مدیره فقط مهر تائیدی بر تصمیمات خواهد بود. این تئوری بیشتر در زمینه LDC مطرح است ٬ چرا که مالکیت و ساختار منترلی شرکت در آنجا خانوادگی و غیر رسمی بوده و از نظر اندازه بسیار کوچک می باشد(خدا بخشی ،٬١٣٨٥ص٢٦)6.
فرضیه ذینفعان[54] : در دهه هفتاد توانست توجه همگان را به خود جلب نماید ٬ در حالی که بیان گر یک نوع ترس اجتماعی از شرکت های بزرگ چند ملیتی[55] بود ٬ آن قدری قوی و معتبر شد که در ساختار فرضیه مباشرت قابل گنجاندن نبود. حامیا ن مصرف کننده های کالا و خدمات شرکت ها ومحیط زیست به یک اتحاد کامل در قالب تئوری ذینفعان دست یافتند.
تئوری کلاسیک شرکت[56] : که چهار عامل تولید را در نظر می گیرد ٬ که مهمترین آنها ریسک پذیر بودن در مسائل مالی است که همه ورودی ها را سازماندهی و مدیریت می کند و مسئولیت تصمیم گیری ها را بر عهده دارد و شرکت را هدایت وکنترل می کند. برای کشورهای جهان سوم مسائل چندان حل شدنی و منظم نیستند که آن هم به دلیل متعددی مانند دخالت دولت ها ٬ سطح فقر و نقصان حرکت های اجتماعی و غیره می باشد(خدا بخشی ،٬١٣٨٥ص٢٦)4 .
همچنین الحاجی و یاکاسای ،٢٠٠١، معتقدند که حاکمیت شرکتی در کشورهای جهان سوم در ارتباط با ساختار هیات مدیره و رابطه شان با سهامداران ٬ بازرسان ٬ مدیریت مالی و سایر ذینفعان است. و شدت و ضعف رابطه به سطح دموکراسی در جهان سوم بستگی دارد تا جائیکه در حالت بسیار شدید نظامی ٬ یک رابطه بسیار قوی بین هیات مدیره حاکمیت شرکتی و محیط سیاسی با نظام های قانونی به عنوان ابزارهایی برای کنترل به وجود می آید.

5-2)طبقه بندی سیستم های راهبری شرکتی

تقسيم بندي هاي مختلفي از راهبری شركتي ارايه شده است . برخي راهبری شركتي را به دو گروه راهبری شركتي بيروني و راهبری شركتي دروني تقسيم مي كنند .

منظور از راهبری شركتي بيروني ، راهبری شركتي است كه تأمين كنندگان مالي به عضويت اركان تصميم گيري شركت در نمي آيند(زمانی، 1389،ص 85)5 .

در راهبری شرکتی درونی ، تأمین کنندگان مالی از طریق پیوستن به ارکان تصمیم گیری شرکت یا در دست گرفتن جریان مالی بر رفتار مدیر ، عملکرد شرکت نظارت می کنند .

برخی دیگر راهبری شرکتی را به سه گروه راهبری شرکتی سهام محور ، بانک محور و خانوادگی تقسیم می کنند. راهبری شرکتی سهام محور ، همان راهبری شرکتی بیرونی است و منظور از راهبری شرکتی بانک محور ، همان راهبری شرکتی درونی است .

در این تقسیم بندی راهبری شرکتی خانوادگی از راهبری شرکتی درونی تفکیک می گردد . در راهبری شرکتی خانوادگی ، مالکیت بنگاه در دست یک فرد یا خانواده به صورتی متمرکز است که آن فرد یا خانواده مستقل از سایر مالکان در مورد امور بنگاه تصمیم گیری می کند . در این حالت نیز همانند راهبری شرکتی درونی ، تأمین کننده گان منابع مالی ارکان تصمیم گیری شرکت را در اختیار می گیرند . میان راهبری شرکتی خانوادگی و بانک محور تفاوت اساسی وجود دارد . در راهبری شرکتی بانک محور ، تأمین کننده گان مالی یا مالکان از مدیران شرکت منفک شده اند اما در راهبری خانوادگی ، مدیر و مالک در یک فرد یا خانواده جمع شده اند (حساس یگانه و پوریا نسب ،١٣٨٤، ص٥)1.

در بحث های حاکمیت شرکتی ، ساختار مالکیت ، از اهمیت ویژه ای برخوردار است . نظریه شرکت به این مسأله دلالت می کند که مقدار ادعای مالکیت تحصیل شده توسط دارندگان اطلاعات محرمانه (مدیریت) و سهامداران خارج از شرکت (سرمایه گذاران با نقش غیر مستقیم در شرکت) عامل مؤثری است.

سه شکل کلی برای رابطه غیر دولتی میان مالک و مدیر در دنیای واقع وجود دارد . حالت نخست وجود مالکان خرد است . مالکیت شرکت به سهم های بسیار کوچک تقسیم شده و سهامدار عمده به ندرت در شرکت وجود دارد . الگوی بر جسته این نوع حکمرانی ، اقتصاد انگلستان و امریکا است . کشور چک نیز بر اساس این الگو مالکیت شرکت های دولتی را تبدیل به مالکیت خصوصی کرد . در حالت دوم ، مالک اصلی شرکت ، نهادهای مالی مانند بانکها و یا صندوق های بازنشستگی و سازمان تأمین اجتماعی هستند . مالکیت شرکت تبدیل به سهام های خرد و ریز نمی شود و نهادهای بزرگ غیر دولتی ، مالکیت شرکتها را در اختیار می گیرند . اقتصاد ژاپن ، نمونه ای از این نوع می باشد . حالت سوم رابطه خانوادگی است که یک خانواده مالک و در عین حال مدیر شرکت است . الگوی رایج مالکیت در کشورهای در حال توسعه و برخی از کشورهای توسعه یافته مانند کره و ایتالیا الگوی مالکیت خانوادگی است.

٦-٢) مباني نظري حاکمیت شرکتی

باتوجه به تعاريف ارائه شده چهار چوب هاي نظري متفاوتي براي توضيح وتحليل راهبري شركتي بدست مي آيدكه هريك به موضوع راهبري شركت ازديدگاه علمي خاصي پرداخته است كه درزير هريك ازاين تئوري ها به اختصارتوضيح داده مي شود:

١-٦-٢) تئوري نمايندگي :

حرکت از مالکیت انفرادی به سمت مالکیت جمعی ٬ منجر به ایجاد مسائل جدیدی در عرصه مدیریت منابع مالی گردید ؛ بطوریکه برل و مینز ،١٩٣٢، از آن به عنوان مشکل نمایندگی یاد کردند جنسن و مک لینگ[57] ،١٩٧٩ ٬ در تشریح مبانی تئوری نمایندگی ٬ عنوان داشته اند که مدیران یک شرکت به منزله کارگزاران و سهامداران به منزله کارفرمایان می باشند. به عبارت دیگر ٬ تصمیم گیری روزمره شرکت به مدیران که کارگزاران سهامداران می باشند ٬ محول می شود. مشکلی که در اینجا پیش می آید این است که کارگزاران لزوما به نفع کارفرمایان تصمیم گیری نمی نمایند. یکی از فرضیات تئوری نمایندگی آن است که کارگزاران و کارفرمایان ٬ تضاد منافع دارند. که البته ظاهرا با این فرض که هدف اولیه شرکت ها افزایش ثروت سهامداران است ٬ در تناقض می باشد چرا که برآیند نیروهای ناشی از فعالیت های کارگزاران و کارفرمایان ممکن است درنهایت منجر به افزایش ثروت سهامداران نگردد. مثلا مدیری که میزان پاداش خود را افزایش سود شرکت و نه افزایش میزان بهره وری از منابع و امکاناتی که در اختیار وی گذاشته شده است ببیند ؛ چطور ممکن است از منافع شخصی خود در قبال منافع عمومی شرکت دست بکشد. همین جا لزوم بکارگیری مدیران غیر موظف که منافع آنها بستگی مستقیم به عملکرد کارمندان اجرایی تحت مدیریت خود نداشته باشد ٬ محرز می گردد.

به عبارتی تئوری نمایندگی بر اساس رابطه بین کارفرما و کارگزار پایه ریزی شده است. طبق نظر جنسن ومکلینگ ،١٩٧٦، این رابطه نوعی قرارداد است که ممکن است بین کارگزار یا کارگزاران و کارفرما جهت ارائه و دریافت خدمات مشخصی منعقد شود. این گونه روابط در جامعه انسانی کاملا طبیعی است ٬ مثلا ممکن است در یک دعوی حقوقی ٬ جهت دفاع از منافع خود وکیلی را به استخدام خود در آوریم و این بدان معناست که ارائه چنین رابطه ای فی نفسه امر جدیدی نباشد(فروغی و همکاران ،١٣٨٨،ص١٢)2.

البته بدیهی است که ممکن است نوعی تضاد منافع در این رابطه ایجاد گردد و این می تواند ناشی از رخدادهایی در سازمان باشد که با منافع طرفین قرارداد سازگار نباشد. ادبیات مالی نشان می دهد که در اکثر تئوری ها منظور از کارفرما ٬ سهامداران و منظور از نمایندگان ٬ مدیران و اعضای هیات مدیره می باشند. تئوری نمایندگی به صورت سنتی از تضاد منافع بین سهامداران و مدیران بحث می نماید و این زمانی رخ می دهد که اهداف مدیران در راستای اهداف شرکت نباشد. و به همین دلیل است که اکثر تحقیقات در ادبیات مالی و حسابداری جهت ارائه راهکارهایی مناسب برای کنترل کارگزاران توسط کارفرمایان می باشد.

هزینه نمایندگی

واژه هزینه نمایندگی ٬ دیگر واژه آشنا در ادبیات حاکمیت شرکتی می باشد که در راستای هماهنگی منافع مدیرا ن سهامداران عنوان شده است. به عبارتی ٬ هزینه های نمایندگی ناشی از تلاس های سهامداران برای منترل مدیران می باشد. این تلاش ها شامل طرح ها و قراردادهایی است که بین مدیر یا مدیران و سهامداران منعقد می شود . با یک بررسی اجمالی متوجه می شویم که طرفین این قراردادها هرگز خود را بی نیاز از از انعقاد چنین قراردادی نمی بینند. چرا که از یک سو ٬ سهامداران برای کنترل عملکرد مدیران و از سوی دیگر ٬ مدیران برای لثبات این امر که به دنبال افزایش ثروت شرکت بوده اند و شفافیت مالی را در عملکرد خود پی نموده اند ٬ هر دو تراضی کامل به انعقاد قراردادها دارند. لازم به ذکر است که طرح پاداش مدیران یکی از این نوع قراردادها محسوب می شود.

به عبارتی ٬ بر اساس طبیعت انسانی ٬ در حقیقت اگر اعضای هیات مدیره عملکرد کارکنان شرکت را کنترل ننمایند ٬ تا ارزش افزوده شرکت افزایش یابد ٬ بدیهی است که سهامداران با دید تردید به آنان خواهند نگریست. در نتیجه حاکمیت شرکتی به عنوان مکانیزمی برای محدود نمودن هزینه های نمایندگی قابل تبیین خواهد بود. به عقیده باینبریج[58] ،٢٠٠٧ فرهنگ های حاکمیت شرکتی با هزینه های نمایندگی در ارتباطند. در حالت اول مدیران شرکت در یک چارچوب کلی با استفاده از مکانیزم های پاسخگویی به کنترل بازارهای سرمایه و جذب سرمایه های خارجی می پردازند. در حالت دوم ٬ هزینه های نمایندگی نتیجه اجتناب ناپذیر استقرار ساز و کارهای موثر حاکمیت شرکتی می باشد. ما می توانیم هزینه های نمایندگی را در درازمدت با بهبود ساز وکارهای نظارتی کاهش دهیم.

مکانیزم های پاسخگویی می بایستی قادر به تصحیح خطاها باشند ٬ اما نبایستی طوری باشند که قضاوت حرفه ای مدیران را از بین ببرند. و این مفهوم تعادل اصول گرایی و قائده گرایی مطروحه توسط SEC[59] ،٢٠٠٣ می باشد(ملاحسینی و قربان نژاد ،١٣٨٧،ص٧٤)3.

تئوری نمایندگی و ساز و کارهای نظارتی

اگر ساز و کارهای بازار و توانایی سهامداران برای کنترل و مراقبت از رفتار مدیران کافی نباشد ٬ نیاز به نوعی نظارت یا راهنمایی رسمی خواهد بود. در واقع اگر بازارها کاملا کارا باشد و شرکت ها بتوانند در این نوع بازار اقدام به تامین مالی کنند ٬ اقدامات سطحی نگر با هدف اصلاح حاکمیت شرکتی ٬ اقداماتی زائد محسوب می شود. اما شواهد موجود نشان می دهد که بازارهای سرمایه کاملا کارا نیستند. بنابراین به منظور ارتقای حاکمیت شرکتی و افزایش پاسخگویی مدیران نسبت به سهامداران و سایر ذینفعان دخالت لازم است. مشکلات نمایندگی بین مدیران و سهامداران در سراسر دنیا وجود دارد و دولت ها با تهیه اسناد سیاسی و قوانین حاکمیت شرکتی برای بهترین عملکرد ٬ با سرعتی شگفت آور در این کار دخالت می کنند. از اوایل دهه ١٩٩٠ در برخی از کشورها از جمله در بریتانیا ٬ قوانین و مقرراتی تدوین شد تا شرکت ها بتوانند استانداردهای حاکمیت خود را ارتقاء دهند و آنها را در برابر سهامداران و سایر ذینفعان پاسخگو سازد. گرچه رعایت قوانین رفتاری و توصیه های موجود در اسناد مربوطه ٬ اختیاری هستند. اما شرکت هایی که سهام آنها در بورس اوراق بهادار معامله می شوند ٬ باید طبق قوانین وضعیت حاکمیت شرکتی را افشا نمایند. یکی از این موارد ٬ تفکیک وظیفه رئیس هیات مدیره از مدیر عامل است. شرکت هایی که در آنها این تفکیک انجام نشده باشد ٬ برچسب حاکمیت ضعیف می خورند. نگرانی از لطمه زدن به اعتبار شرکت ها در ارتباط با ضعف های حاکمیت شرکتی و در نتیجه کاهش ارزش سهام ٬ منجر به قبول شرکن ها در بهینه سازی حاکمیت شرکتی شده است(حساس یگانه، ١٣٨٥، ص35)1 .

2-6-2) تئوري ذينفعان :

اين تئوري تركيبي از تئوريهاي سازماني و اجتماعي است . مبناي اين تئوري بر مسئوليت پاسخگوئي مديران نه تنها در برابرسهامداران بلكه در برابر گروههاي بزرگتري ازجامعه استوار مي باشد . ازديدگاه اين تئوري ؛ محيط زيست ، جامعه ونسل هاي آينده نيز در شمار گروههاي ذينفع شركت ها قرار دارند و نظام راهبري شركت ها ازاين ديدگاه ابزاري است براي حصول به تأمين منافع كليه گروههاي ذينفع. البته از تئوري هاي ديگري نيز درتحليل راهبري شركت ها استفاده مي گردد؛ از جمله تئوري سازمان ، تئوري مباشرت ، وتئوري هاي سنتي اقتصاد كه درمقايسه با تئوري هاي پيش گفته از اهميت كمتري برخوردارند.

با مرور تعاريف و تئوري هاي ياد شده و تحليل آنها مي توان تعريف زير را نيز از راهبري شركت ها ارائه كرد(ملاحسینی و قربان نژاد ،١٣٨٧،ص٧٤)1:

راهبري شركت ها قوانين ،مقررات، ساختارها ،فرايندها ، فرهنگ ها ، وسيستم هاي است كه موجب دستيابي به هدفهاي پاسخگوئي ،شفافيت ، عدالت و رعايت حقوق ذينفعان مي شود.

هرچند ، تشكيل شركتهاي بزرگ وتفكيك مالكيت ازمديريت درسطح جهاني در اواخرقرن نوزدهم و اوايل قرن بيستم صورت گرفته و قوانين و مقررات براي نحوه اداره شركتها تا دهه ١٩٩٠ در انگلستان ، آمريكا و كانادا در پاسخ به مشكلات مربوط به اثر بخشي هيئت مديره شركت هاي بزرگ مطرح شده است . مباني و مفاهيم نظام راهبري شركت ها با تهيه گزارش كادبري درانگلستان ، مقررات هيئت مديره در شركت جنرال موتورز آمريكا و گزارش دي دركانادا شكل گرفت . بعد ها باگسترش سرمايه گذاري ها ي بين اللمللي ، نهادها ي مختلفي همچون بانك جهاني، سازمان همكاري و توسعه اقتصادي و ..... در اين زمينه فعال شده و اصول متعدد و متنوعي را منتشرکرده اند.یکی از آخرین اصول منتشر شده درسطح جهاني ، اصول سازمان همكاري و توسعه اقتصادي در سال ٢٠٠٤ است كه شش حوزه زير را در بر مي گيرد:

١)تأمين مبنایي براي چهار چوب موثرراهبري شركتي

٢) حقوق سهامداران و كاركرد هاي اصلي مالكيتي

٣) رفتار يكسان با سهامداران

٤) نقش ذينفعان درراهبري شركتي

٥) افشاء وشفافيت

٦) مسئوليت هيئت مديره ، شامل كنترل هاي داخلي ، حسابرسي داخلي و .....

اخلاق تجاری و مسئولیت اجتماعی شرکت ها

اخلاق تجاری یعنی مسئولیت شرکت در پاسخگویی به پیامدهای فعالیت هایی که جامعه را تحت تاثیر قرار می دهد. شرکت باید در اتخاذ تصمیمات و انجام فعالیت ها و اجرای عملیات خود ٬ منافع همه ذینفعان را در نظر بگیرد. ذینفعان شرکت همه کسانی هستند که نتایج و پیامدهای تصمیمات و اعمال شرکت ها بر آنها اثر می گذارد. ذینفعان داخلی ٬ کارکنان و سهامداران هستند که به طور مستقیم تحت تاثیر تصمیمات و عملیات سازمان قرار دارند و ذینفعان خارجی شامل شهروندان ٬ مشتریان ٬ عرضه کنندگان ٬ رقبا ٬ دولت و نهادهای اجتماعی اند. توجه به منافع ذینفعان و به طور کلی جامعه ٬ برای شرکت ضروری است. شرکت در برابر تمامی این ذینفعان مسئولیت هایی دارد.

یکی از انگیزه های لازم برای تشویق به ایفای مسئولیت اجتماعی شرکت ها ٬ ناشی از این باور است که شرکتها مسئولیت دارند تا به صورتی اخلاقی عمل کنند. کویم جونز[60] ،١٩٩٥ ٬ معتقدند که شرکت ها باید به صورت اخلاقی عمل کنندو منافع تمام ذینفعان را در نظر بگیرند. بنابراین اخلاق تجاری پیش شرط یک کسب و کار موفقی است که می تواند منجر به رشد و توسعه همه جانبه گردد. الیت[61] ،٢٠٠١ ٬ معتقد است که اخلاق تجاری تحت تاثیر سه عامل فرهنگی ٬ محیطی قرار می گیرد.

١.اخلاق در سطح کلان [62] جامعه : در این سطح الزامات مذهبی ٬ مسائل فرهنگی و سیاسی جامعه است که بر نحوه اخلاق تجاری موسسه در سطح ملی و بین المللی تاثیر می گذارد.

٢. اخلاق در سطوح سلزمانی[63] : در این سطح به مسئولیت پذیری شرکت ها مربوط می شوند ٬ لذا می تواند تحت تاثیر روند تاریخی اخلاقیات در سازمان که ناشی از مدیریت های مختلف قبلی و فعلی می باشند ٬ قرار می گیرد.

٣. اخلاق در سطوح شخصی[64] : اینکه تک تک افراد در سازمان باید چه الزامات اخلاقی را رعایت نمایند تحت تاثیر محیط خانوادگی ٬ وابستگی به گروه های اجتماعی و محلی و گروه های مذهبی ٬ همچنین فرهنگ شخصی و حرفه ای و اعتقادات شخصی افراد قرار می گیرد.

بدیهی است هماهنگی و تعامل بین سه سطح مذکور در تدوین آئین رفتار حرفه ای جهت تحقق اهداف مسئولیت پذیری اجتماعی شرکت ها از اهمیت ویژه ای برخوردار است. اگر بپذیریم که سازمان مجموعه ای از روابط با ذینفعان متعدد است ٬ عملکرد یک سازمان باید به گونه ای باشد که منجر به حفظ منافع همه ی گروه های ذینفع شود ٬ رعایت چنین مکتوبات اخلاقی مستلزم ساز وکاری است که در ادبیات مالی از آن به عنوان نظام راهبری شرکتی یاد می شود. استقرار چنین ساختاری بیانگر ایفای مسئولیت اجتماعی شرکت ها است.

کمسیون اروپا[65] ٬ مسئولیت های تجاری شرکت ها را مفهومی می داند که علاوه بر گزارشگری فعالیت های تجاری موضوعاتی مثل مسائل زیست محیطی و گزارشگری اجتماعی و تعاملات شرکت با ذینفعان متعدد را شامل می شود(میتون ، ٢٠٠٤ ، ص ٤٢٦-٤٠٩)[66] .

کمیسیون اروپا معتقد است اگر چه طبق مفهوم فوق ٬ در حال حاضر تعداد روزافزونی از شرکت ها مشمول فرهنک مسئولیت پذیری اجتماعی شرکت ها می گردند. و لیکن رویکردهای متفاوتی برای ارتقای مسئولیت اجتماعی شرکت ها وجود دارد. در هر حال وجود چنین مسئولیتی از طرف همه ی شرکت ها امری پذیرفته شده است٬ وظیفه ای که در حال حاضر به صورت داوطلبانه انجام می شود. و باعث حفظ منافع بلندمدت شرکت ها خواهد شد. مهمترین موضوعی که این کمیسیون به آن اشاره دارد موضوع ذینفعان بجای سهامداران است. این موضوع از این امر ناشی می شود که نگاه دنیای امروزی به شرکت ها یک نگاه کل نگر می باشد. بدین معنا که مبنای نظری رویکرد نوین در مورد شرکت ها مبتنی بر تئوری ذینفعان می بلشد. اساس این تئوری این است که شرکت ها بسیار بزرگ شده اند و تاثیر آنها بر جامعه آنچنان عمیق است که باید به جز سهامداران به بخش های بسیار بیشتری از جامعه توجه کرده و پاسخگو باشند. تا جائیکه عده ای بر این باورند که محیط زیست ٬گونه های جانوری و نسل های آینده نیز باید در زمره ی ذینفعان گنجانده شوند.

اخلاق یا افزایش ثروت ٬ خلا قانونی

سولومون ،٢٠٠٧، به نقل از کویم وجونز ،١٩٩٥ ٬ بیان می دارند که مدیران شرکت قوانین خاصی ندارند که به آنها اجازه دهد تا تعهدات اخلاقی خود را به عنوان انسان ٬ نادیده بگیرند و این رفتار اخلاقی چه سودمند باشد و چه سودمند نباشد ٬ باید از آن پیروی کرد. آنها بحث های تحلیلی مستدلی ارائه دادند که رابطه نمایندگی در صورتی قابل استفاده و موثر می شود که از چهار اصل زیر پیروی گردد.

دوری از آسیب رسانی به دیگران
احترام به نظر دیگران
پرهیز از دروغگویی
قبول توافقات اجتماعی
در مواقعی آنها مدعی شدند که مدل کارفرما- کارگزار در صورتی صدق می کند که در آن ٬ این چهار اصل اخلاقی گنجانده شود. آنها این سوال را مطرح می نمایند که چرا تعهد اخلاقی مدیر برای عمل به تعهد افزایش ثروت سهامدار ٬ باید مهمترین اصول پایه انسانی باشد یا فراتر از آنه رود؟ (حساس یگانه، ١٣٨٥، ص42)1 .

این بحث ٬ پایه و اساس شرح اخلاق کارگزار را تشکیل می داد. کارگزار ابتدا باید به عنوان انسان به وظایف اخلاقی خود عمل کرده و بعد انجام این تعهدات اخلاقی ٬ می تواند به تعهد خود

برای افزایش ثروت سهامداران اقدام نماید. اما قانون شرکت ها در اکثر کشورها ٬ اعمال روش اخلاقی را معمولا غیر عملی می سازد. چون بر اساس قانون مذکور ٬ مدیران نسبت به افزایش ثروت سهامداران یک تعهد قانونی و مباشرتی دارند. همچنین سهامداران نهادی نیز یک تعهد قانونی و مباشرتی نسبت به افزایش سود موکلان خود دارند. این تعهدات قانونی بدین معناست که مسئولیت اجتماعی شرکت ها در درجه دوم مورد اهمیت قرار گرفته است. به عبارت دیگر مادامیکه ٬ ارزشیابی عملکرد مدیران شرکت ها بر مبنای سود و زیان است ٬ دنبال نمودن تجارت مبتنی بر اخلاق ٬ تقریبا غیر ممکن است ٬ مگر این که ثابت شود نه تنها دلیل نگرش مدیران و سهامداران بلکه به دلیل سیستم قانونی ٬ ارتقای ساختارهای حاکمیت شرکتی براساس تئوری ذینفعان امری ضروری است(چن و چانگ ، ٢٠٠٧ ،ص٧-١)[67] .

٣-٦-٢) تئوري هزينه معاملات:

تئوری هزینه معاملات ٬ ترکیب میان رشته ای بین اقتصاد ٬ حقوق و سازمان می باشد. این تئوری که اولین بار توسط سیریت ومارچ[68] به نام تئوری رفتاری[69] شرکت مطرح شده و یکی از مبانی اقتصاد صنعتی تئوری مالی گردیده است. در این تئوری شرکت نه تنها به عنوان یک واحد اقتصادی عمومی (سهامی عام) ٬ بلکه به عنوان یک سازمان کتشکل از افراد و دیدگاه های مختلف است. در واقع شرکت ها آنقدر بزرگ و پیچیده اند که با توجه به نوسانات قیمت در بازار ٬ تولید را هدایت کرده و و بازار معاملات را متعادل می کنند. در درون شرکت ها برخی از معاملات حذف می شود ومدیران شرکت تولید را هماهنگ می کنند. تئوری هزینه معاملات فرض می کند که افراد اغلب فرصت طلب هستند. در صورتی که تئوری نمایندگی خطر اخلاقی و هزینه های نمایندگی را مورد بحث قرار می دهد. تئوری نمایندگی فرض میکند که مدیران به دنبال عایدی های متفرقه هستند ٬ در صورتی که در تئوری هزینه معاملات خود را به صورت فرصت طلبانه ترتیب می دهند. به نظر می رسد سازماندهی شرکت محدوده هایی را تعیین می کند که فراسوی آنها شرکت می تواند قیمت وتولید را برای معاملات داخلی تعیین کند. واضح است داخلی کردن معاملات به نفع مدیریت شرکت ها می باشد .

دلیل اصلی این امر ٬ این است که داخلی کردن معاملات ریسک و عدم اطمینان ها را در مورد قیمت و کیفیت آینده محصول حذف می کند.

این کار به شرکت اجازه می دهدریسک های معامله با عرضه کنندگان را تا حدودی از بین ببرد. هر روشی که برای حذف این عدم تقارن های اطلاعاتی اتخاذ شود برای مدیران شرکت سودمند است و منجر به کاهش ریسک تجاری شرکت می شود. در معاملات در بازار ٬ هزینه های غیر جزئی و بازدارنده ای وجود دارند ٬ بنابراین برای شرکت هامقرون به صرفه است که از طریق ادغام عمودی آن را برای خودشان انجام دهند(چن و چانگ ، ٢٠٠٧ ،ص٧-١)[70] .

7-2)معیارهای حاکمیت شرکتی خوب کدام هستند؟

رویکنبرگ[71] ،٢٠٠٦ معتقد است : در بیشتر کشورها آئین نامه حاکمیت شرکتی نمونه هایی از بهترین رفتارهای مالی و غیر مالی را در اختیار ما قرار داده اند. در این آئین نامه هاست که دقیقا توضیح داده می شود حاکمیت شرکتی خوب چه چیزی است و چگونه شرکت ها می توانند آن را تکامل بخشند. تحقیقات در بازارهای کمتر توسعه یافته ٬ مانند پرتغال ٬ هلند ٬ ژاپن و آلمان نشان داده است که اعلام قواعد حاکمیت شرکتی توسط نهادهای نظارتی و بورس اوراق بهادار و اجرای داوطلبانه آنها ٬ انتظار و کارآمدی مورد انتظار برآورده ننموده است. او در تحلیلی جامع این امر را اینگونه بیان می نماید که ٬ اولا ٬ در بازارهای نو ظهور ٬ هنوز بسیارس از معاملات توسط سهامداران حقیقی انجام می گیرد. و چون دانش کافی در خصوص سرمایه گذاری و مسائل مالی ندارند ٬ قادر به اعمال نفوذ در شرکت ها نیستند. ثانیا ٬ در بازارهای نو ظهور ٬ قاپیدن خصمانه به دلیل وجود سهامداران عمده امکان پذیر نبوده ٬ همچنین قوانین رایج این کشورها ٬ امکان سرمایه گذاری و خرید سهام توسط افراد خارجی را منع نموده است. ثالثا ٬ فقدان ابزارهای قانونی لازم ٬ اجرای حاکمیت شرکتی را با مشکل مواجه نموده است. لذا بسیاری از ابزارهای کلیدی در اجرای موفقیت آمیز حاکمیت شرکتی که در کشورهای توسعه یافته وجود دارد ٬ در بسیاری از کشورهای در حال توسعه یا بازارهای نو ظهور وجود ندارد.

8-2) نهادهای نظارتی در شرکتهای ایرانی:

میزان رعایت مقررات، الزامات ونهادهای نظارتی بر جریان فعالیتهای بنگاههای اقتصادی در ایران نیازمند بررسی سیستم راهبری شرکتی می باشد. در بیشتر کشورهای اروپایی و در امریکا که بازار سرمایه گسترده ومالکیت شرکتها در اختیار گروه کثیری از سرمایه گذاران انفرادی وسرمایه گذاران نهادی قرار دارد و مالکیت از مدیریت به طور محتوایی تفکیک شده وذینفعان مستقیم و غیر مستقیم زیادی وجود دارند . بنابراین نظام راهبری شرکتها در آن کشورها به سیستمهای برون سازمانی نزدیکتر است. این موضوع موجب شده است که مکانیزمهای متعددی برای راهبری شرکتی مناسبتر در واحدهای اقتصادی، مطرح و مستقر شود و شرکتها مقررات و الزامات بسیار زیادی را در انجام وظایف رعایت کنند و نهادهای مختلفی برحسن جریان فعالیتهای بنگاههای اقتصادی نظارت نمایند. همان گونه که قبلاً گفته شد، در یک تقسیم بندی کلی این مکانیزمها شامل دو دسته مکانیزمهای درون سازمانی وبرون سازمانی است.

مکانیزمهای برون سازمانی (محیطی)عبارتند از :

نظارت قانونی : تدوین، تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب .

نظام حقوقی: برقراری نظام حقوقی مناسب.

کارایی بازار سرمایه: گسترش بازار سرمایه و تقویت کارایی آن .

نظارت سهامداران عمده: ایجاد انگیزه در سهامداران به فعالیتهایی از قبیل خرید سهام کنترلی.

نقش سرمایه گذاران نهادی: تشویق و گسترش سرمایه گذاری نهادی .

نظارت سهامداران اقلیت: احترام به حقوق سهامداران اقلیت و مجاز بودن نظارت اقلیت بر فعالیت شرکت

الزامی کردن حسابرسی مستقل : با توجه به نقش برجسته نظارتی آن .

فعالیت موسسات رتبه بندی : ایجاد تسهیلات برای فعالیت موسسات رتبه بندی .

ومکانیزمهای درون سازمانی (محاطی)عبارتند از :

هیئت مدیره: انتخاب واستقرار هیئت مدیره توانمند، خوشنام وبیطرف .

مدیریت اجرایی: تقسیم مسئولیتها بین مدیریت اجرایی و استقرار نرم افزارهای مناسب .

مدیریت غیر اجرایی: ایجاد کمیته های هیئت مدیره از مدیرا ن مستقل و غیر اجرایی(شامل کمیته حسابرسی ،حقوق و...)

کنترلهای داخلی: طراحی، تدوین و استقرار کنترلهای داخلی مناسب (مالی، حقوقی، مدیریت ریسک، حسابرسی داخلی و...)

اخلاق سازمانی: تدوین و گسترش آیین رفتار حرفه ای و اخلاق سازمانی.

هر یک از مکانیزمهای درون سازمانی و برون سازمانی، برفرایندها و فعالیتهای شرکتها نظارت دارند و موجب ارتقای پاسخگویی و دستیابی به سایر هدفهای راهبری شرکت می شوند گسترش نقشهای مکانیزمهای مذکور در ارتقای سیستم راهبری شرکتی موجب پیش بینی حوزه های مسئولیت بیشتر و سخت تر برای مدیریت غیر اجرایی، حسابرسان مستقل و حسابرسان داخلی شده است .

بررسی شرکتها و بازار سرمایه در ایران نشان می دهد که برخی از مکانیزمهای برون سازمانی (محیطی ) شامل موارد زیر تا حدودی برقرار است و قابلیت کمی شدن را دارند :

نظارت قانونی بر اساس مفاد قانون تجارت (بویژه مواد ١٤٤تا١٥٦) ، در برخی از موارد سایر قوانین موضوعه ، قوانین و مقررات بورس اوراق بها دار، قانون تشکیل سازمان حسابرسی و قانون و مقررات جامعه حسابداران رسمی ایران است. بازار سرمایه نوپاست وچندان کارا نیست. نظارت سهامداران عمده و ایجاد انگیزه در سهامداران به فعالیتهایی از قبیل خرید سهام کنترلی و نقش نظارتی سرمایه گذاران نهادی وجود دارد. نظارت سهامداران جزء بر شرکت امکان پذیر نیست. حسابرسی شرکتهای مشمول قانون تشکیل سازمان حسابرسی و حسابرسی مستقل شرکتهای پذیرفته شده در بورس الزامی است و پس از تصویب قانون جامعه حسابداران رسمی ایران، شرکتهای بیشتری مشمول حسابرسی مستقل شده اند. هر چند فعالیت مؤسسات رتبه بندی در ایران وجود ندارد ولی سازمان بورس اسامی پنجاه شرکت برتر بورس را به صورت ماهانه اعلام می نماید .

درباره نظارت مرتبط با مکانیزمهای درون سازمانی (محاطی) به نظر می رسد، صرف نظر از مقوله هیئت مدیره و موارد مرتبط با مدیریت اجرایی شامل تقسیم مسئولیتها بین مدیریت اجرایی و استقرار نرم افزارهای مناسب، نقش نظارتی مدیریت غیر اجرایی شامل ایجاد کمیته های هیئت مدیره از مدیران مستقل و غیر اجرایی (شامل کمیته حسابرسی،حقوق و... )، کنترلهای داخلی ، شامل طراحی، تدوین و استقرار کنترلهای داخلی مناسب (مالی ،حقوقی،مدیریت ریسک،حسابرسی داخلی و...) در سطح شرکتهای ایرانی اقداماتی صورت گرفته است، که برخی از آنها را مورد بررسی قرار خواهیم داد(حساس یگانه، ١٣٨٥، ص47-45)1.

9-2) جنبه های مختلف اصول راهبری شرکت

همانطور که اشاره گردید ، اصول راهبری شرکت به رویه های کنترلی موجود در شرکت به منظور حصول اطمینان از همسویی فعالیت ها و منافع مدیریت با منافع سهامداران اشاره دارد. هنگام ارزیابی اثر بخشی اصول راهبری شرکت برخی از مهمترین مسائلی که باید مورد توجه قرار گیرند عبارتند از:

- ترکیب و دیگر مشخصات هیات مدیره از قبیل تعداد اعضای هیئت مدیره ، تجربه اعضای هیئت مدیره ، تعداد اعضای غیر موظف هیئت مدیره ، تعداد افراد دارای تحصیلات مالی و جنسیت اعضای هیئت مدیره ، تعداد افراد مستقل هیئت مدیره،

- درصد مالکیت اعضای هیئت مدیره و سرمایه گذاران نهادی،

- وجود کمیته حسابرسی شرکت،

- مؤسسه حسابرسی و اظهار نظر حسابرس،

- عوامل طرح پاداش و حق اختیارها،

- علائمی از نارضایتی سهامداران،

- علائمی از ضعف کنترل داخلی.

١٠-٢) ترکیب مدیران شرکت

یکی از مهمترین عوامل تأثیر گذار بر سلامت فرآیند حسابداری و گزارشگری مالی ، ترکیب اعضای هیئت مدیره است . مسئولیت هیئت مدیره ، فراهم کردن نظارت مستقل بر عملکرد مدیران اجرایی و الزام مدیران به پاسخگویی در قبال سهامداران است . باور عمومی بر این است که هیئت مدیره زمانی که از استقلال بیشتری برخوردار است ، نظارت مؤثرتری بر مدیران اجرایی اعمال می کند . به عنوان مثال ، بیزلی ،١٩٩٦، در پژوهشی تجربی دریافت که حضور اعضای غیر موظف هیئت مدیره ، احتمال تقلب در ارائه صورت های مالی را کاهش داده است ( بیزلی ، ١٩٩٦،ص ٤٦٥- ٤٤٣)[72] . همچنین کلین شواهدی را در رابطه با استقلال اعضای هیئت مدیره و دستکاری سود فراهم آورد که نشان می دهد شرکت هایی که دارای اعضای هیئت مدیره مستقل از مدیران اجرایی بودند ، اقلام تعهدی غیر عادی کمتری گزارش کرده اند (کلین ، ٢٠٠٢، ص ٤63-٤52)[73].

١١-٢) نقش هیات مدیره در اصول راهبری شرکت

به زبان ساده هیات مدیره به گروهی از افراد که قانونی در حاکمیت شرکتی سازمان مسئول هستند ٬ گفته می شود. هیات مدیره به عنوان جزء اصلی حاکمیت شرکتی در کنار سهامداران و مدیریت عامل نقش عمده ای را در برابر ذینفعان دارد.

حاکمیت شرکتی به مجموعه فرآیندها ٬رسوم ٬ سیاست ها و قوانینی که در روش اداره یک شرکت ٬ تاثیر بگذارد. اهمیت حاکمیت شرکتی به زبان ساده در آن است که خرد جمعی را در امور حیلتی سازمان حاکم می کند. کنشگران اصلی در حاکمیت شرکتی ٬ مدیریت عامل ٬ سهامداران و هیلت مدیره می باشند. لفظ حاکمیت معمولا به فعالیت های نظارتی هیات مدیره روی هدف ها ٬ برنامه ها و سیاست های کلی سازمان اطلاق می شود که وضع برنامه ها و سیاست ها ٬ نظارت روی عملکرد مدیران اجرایی ارشد ٬ تامین منابع کافی برای سازمان ٬ اطمینان از به اجرا در آمدن قوانین و مقررات ٬ نمایندگی از طرف سازمان در برابر ذینفعان خارج از سازمان و ... را در بر می گیرد.

وظایف و مسئولیت های هیات مدیره را بدین گونه برشمرده اند.

١. تصمیم گیری در مورد هدف و وظیفه سازمان ؛

٢. تامین شرایط بقای سازمان ؛

٣. انتخاب و انتصاب مدیر اجرایی ارشد ؛

٤. حمایت از مدیر اجرایی و نظارت بر عملکرد او ؛

٥. برنامه ریزی موثر سازمانی و حاکمیت بر سازمان تحت قوانین دولتی ؛

٦. تامین منابع کافی و مدیریت موثر آن ؛

٧. طرح و نظارت روی برنامه ها و خدمات سازمان ؛

٨. ارتقای افکار عمومی نسبت به سازمان با پاسخگو بودن ؛

٩. عملکرد به عنوان شورای عالی استیناف ؛

١٠. ارزیابی عملکرد خود هیات مدیره.

حقایق حاکی از آن است که در شرکت ها ٬ مدیران بیشتر دنبال منافع خود بوده اند تا منافع ذینفعان. برای حل این مشکل ٬ دو راه حل وجود دارد : اول آنکه برای تشویق مدیران به انجام رفتار مورد انتظار برایشان پاداش و انگیزه دهنده در نظر گرفته شود . دومین روش ٬ قدرتمند سازی هیات مدیره به گونه ای است که بتواند نظارت شایسته ای روی عملکرد مدیران داشته باشد. این روندفرصت طلبی مدیران ٬ همراه بود با روند جانبی نظارت بیشتر از جانب سهامداران که با این کار خود ٬ در واقع یک رژیم حاکم مطلقه را به وجود آورده بودند. حرکتی که در عمل انجام گرفت این بود که هیات مدیره به مدیریت عامل نزدیک شده به گونه ای که در حقیقت به صورت شریک استراتژیک مدیریت درآمد. این شراکت استراتژیک هیات مدیره با مدیریت ٬ برنامه ریزی استراتژیک ٬ مدیریت ریسک و اجرای ٬ تصمیم گیری بهتر و راندمان بالاتر شرکت را به ارمغان آورد.

این تعامل دو طرفه موجب شد که عمل نظارت راحت تر صورت گرفته و حالت افراطی نظارت که از جانب سهامداران صورت گرفته بود ٬ از بین رفته و این نظارت تعدیل شود.همچنین این فرایند موجب از میان برداشته شدن یک سری مقررات دست وپا گیر و اضافی و نیز کاهش یافتن نظارت موسسات سرمایه گذاری شد.

در بسیاری از کشورها گونه تفکر ٬ عقاید و رفتار مدیران نشان داد که به صورت جمعی روی حاکمیت هیات مدیره و ارتباط آن با مدیرایت اتفاق نظر دارند.

مدیران و اعضای هیات مدیره اکثرا بر این باورند که اعضای هیات مدیره باید بیشتر در اور مربوط به شرکت به عنوان شرکای مدیریت فعالیت کنند. اکثر مدیران ٬ هیات مدیره را زمانی در اوج توانایی و تاثیر گذاری می بینند که از جانب مدیران ارشد اجرایی به عنوان یک دارایی استراتژیک برای مدیریت عامل دیده شوند.

هیات مدیره از قدرت خود به شکل موثرتری استفاده می کند و روی عملکرد سازمان نظارت گسترده تری دارد. به شکل قابل ملاحظه ای یک شرکت استراتژیک را با مدیریت شکل داده و با هم روی اهداف و استراتژی سازمانی همکاری کرده ٬ با ابعاد عملی مدیریت و کسب و کار بیشتر نزدیک و آشنا شده اند.

سرمایه گذاران در حال استفاده از قدرت مالکیت به شکل کلملا تاثیر گذار هستند. آنها در حال بازبینی و تفاوت گذاری بین عملکرد هیات مدیره مدیریت و سازمان هستند. آنان نظرات خود را درباره توانایی هیات مدیره و مدیریت عامل ابراز کرده و روی انتصاب آنان و تدوین استراتژی تاثیر گذاشته ٬ بر به اجرا در آمدن استراتژی نظارت دارند. سهامداران در سال های اخیر با دادن استقلال بیشتر به هیات مدیره به دنبال تقویت نقش آن به عنوان نماینده سهامداران شرکت بوده اند. این امر در عمل موجب نزدیکی هیات مدیره به مدیریت و شراکت با آن شده است. با این کار مسئولیت هیات مدیره بیشتر شده و اعضای آن در تمام امور استراتژیک سازمان دخالت مثبت دارند.

با استفاده از متون علمی و حرفه ای موجود در زمینه هیات مدیره و تعصیه های انجام شده در زمینه آیین نامه های حرفه ای گوناگون ٬ می توان نسخه زیر را برای یک هیات مدیره مطلوب ارائه کرد :

جلسات هیات مدیره باید به صورت منظم برگذار شود.
در هیات مدیره باید توازن قوای مطلوبی برقرار یاشد.
نباید اجازه داده شود که یک شخص خاص بر جلسات هیات مدیره و فرآیند تصمیم گیری آن مسلط باشد.
اعضای هیات مدیره باید با بلند نظری ٬ به پیشنهادهای اعضای دیگر توجه کنند.
اطمینان متقابل در بیت اعضای هیات مدیره باید در سطح بالایی قرار داشته باشد.
اعضای هیلت مدیره باید دارای صفات عالی اخلاقی و در وجه والایی از درستکاری ٬ راستی و امانت داری باشند.
هیات مدیره باید مسئولیت صورت های مالی را بر عهده بگیرد.
اعضای غیر موظف (غیر اجرایی) هیات مدیره ٬ باید دارای دیدگاه های مستقلی باشند.
هیات مدیره باید ریسک های ذاتی مربوط به فعالیت های تجاری شرکت ار بشناسد.
از آنجا که اهمیت موضوع آموزش ٬ پیوسته در حال افزایش است ٬ اعضای هیات مدیره باید در دوره های آموزشی لازم شرکت کنند.
گرت در کتاب خود به نام ״ ماهی از سرش فاسد می شود ״ ٬ دیدگاه درون نگر منحصر به فرد وجالبی را در زمینه اثر بخشی هیات مدیره ارائه کرده است. وی با اتکا بر تجارب شخصی حضور در هیات مدیره شرکته ای گوناگون و سوابق علمی خود ٬ ضمن بازگویی مسائل و مشکلات موجود در هیات مدیره شرکتها ٬ توصیه هایی را نیز در زمینه بهبود حاکمیت شرکتی در این حوزه مهم ارائه کرده است. یکی از انتقادهای گرت ٬ این است که هیات مدیره زمان زیادی را صرف مدیریت ( به عنوان مدیریت حرفه ای) و زمان بسیار کمی را صرف هدایت امور می کند. در این راستا گرت هدایت را به عنوان راهنمایی و رهبری تعریف می کند. از سوی دیگر ٬ روش های متعددی وجود دارد که به کمک آنها ٬ می توان اثر بخشی وظیفه هدایت هیات مدیره شرکت را افزایش داد (مشایخ و اسماعیلی ،١٣٨٥ ،ص ٣٣-٣١)1.

١٢-٢) تفکیک وظایف رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل

رمز موفقیت یک شرکت در گرو هدایت مطلوب آن است ٬ به گونه ای که می توان ادعا کرد که راز جاودانگی شرکت های معروف و خوش نام ٬ در برخورداری آنها از یک هیات مدیره کارا و موثر نهفته است. هیات مدیره شرکت قاب آن محسوب می شود. پس باید همواره سالم و شاداب باشد و خوب تغذیه شود. بنابراین بروز نشانه های خستگی ٬ کمبود انرژی و بی علاقگی و ضعف عمومی در عملکرد هیات مدیره ٬ دقت فوری و مراقبت ویژه ای را می طلبد.

وجود جریا ن نامحدود و صحیح اطلاعات در هیات مدیره ٬ به همان اندازه برای درستی و صحت عملیات بدنه شرکت لازم است که جریان آزاد خون برای تندرستی و سلامتی بدن انسان مورد نیاز می باشد. یکی از مواردی که سلامت هیات مدیره در نتیجه بقا و بهبود عملکرد سازمان را تضمین می کند ٬ تفکیک وظایف رئیس هیات مدیره و مدیر عامل می باشد.

در گزارش کادبری[74] توصیه شده است که بین اعضای هیات مدیره باید توازن قوا وجود داشته باشد تا هیچکس قادر به کنترل بی قید شرط فرآیند تصمیم گیری در شرکت نباشد. علاوه بر این تقسیم مسئولیت ها در سطح عالی شرکت ٬ باید به روشنی مشخص شده باشد تا از توازن قوا و حدود اختیارات اعضای هیات مدیره و مدیر عامل به عهده دو شخص مجزا نباشد.

آنگاه یکی از اعضای ارشد هیات مدیره باید اعلام کند که شخص مستقل کیست. پس از گزارش کادبری در گزارش هیگز[75] دوباره بر اهمیت تفکیک وظایف رئیس هیات مدیره و مدیر عامل در شرکت های انگلیسی تاکید شده است. هیگز اعلام کرد که با توجه به توصیه های گزارش کادبری و تا زمان گزارش وی ٬ در حدود ٩٠ درصد از شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار ٬ وظایف رئیس هیات مدیره و مدیر عامل از یکدیگر جدا بوده اند.

چند مطالعه هم تفکیک مدیر عامل و رئیس هیات مدیره را مورد بررسی قرار داده است ٬ با این نتیجه گیری که مشکلات نمایندگی زمانی که این دو نفر در یک پست قرار می گیرند بیشتر است.یرماک با نمونه ای از ٤٥٢ شرکت در فاصله سال های ١٩٩١ و٢٠٠٣ نشان داد زمانی که مدیر عامل و رئیس هیات مدیره دو فرد مجزا باشند شرکت ارزش بیشتری دارد. لارکر و کور[76] دریافتند که اگر پست هیات مدیره و مدیر عامل از هم جدا باشد ٬ پاداش مدیر عامل کمتر است ونیز این تفکیک موجب عملکرد بهتر شرکت شده است(زمانی، 1389،ص 85)4.

براساس پژوهش های انجام شده ٬ تفکیک رئیس هیات مدیره مدیر عامل ٬ از جمله محرک هایی به شمار می آید که به دلیل اعطلی استقلال بیشتر در تصمیم گیری ٬ موجب کاهش مشکلات نمایندگیی و بهبود عملکرد می شود.

برخی از تحقیقات نشان می دهد که تفکیک وظایف واقعا موجب بهبود قابل ملاحظه ای در عملکرد مالی شرکت شده است. البته نتایج آن تا اندازه نتقاعد کننده به شمار نمی آید که در عمل ٬ شاهد تفکیک وظایف روسای هیات مدیره و مدیران عامل شرکت ها باشیم.

13-2)حقوق و مزایای مدیران موظف

موضوع لزوم تعیین حقوق و مزایای مدیران موظف در سطحی در متون علمی مورد تاکید قرار گرفته است که آنان را به پیگیری و حمایت از حقوق و منافع سهامداران ترغیب نماید. از این دیدگاه، حقوق و مزایای مدیران، سازوکار دیگری است که می توان به کمک اصلاح و بهبود آن، سطح اصول راهبری شرکت را ارتقا بخشد(حساس یگانه و پوریا نسب ،١٣٨٤، ص57)1.

١-١٣-٢) حق رای در مورد مسائل مربوط به حقوق و مزایای مدیران

یکی از تغییرات مهمی که اصول راهبری شرکت و مسئولیت پاسخگویی را در انگلستان تحت تأثیر قرار داده تصمیم بسیاری از شرکت ها ( بر اثر فشار سهامداران سایر گروه های فشار و عوامل دیگر) مبنی بر اعطای حق رای به سهامداران در مورد مسائل مربوط به حقوق و مزایای مدیران است. آنچه مسلم است، مشارکت بیشتر سهامداران در تصمیم گیری های مربوط، موجب ارتقاء سطح مسئولیت پاسخگویی و تهیه طرح های معقول تری برای حقوق و مزایای مدیران شرکت خواهد شد.

شواهد نشان می دهد که فعالیت سهامداران در این زمینه تاثیر با اهمیتی بر مدیریت شرکت گذاشته، به طوری که در پی اعتراض سهامداران، خط مشی های مربوط، به حقوق و مزایای مورد بازنگری و اصلاح قرار گرفته است (همان منبع،ص58)2.

٢-١٣-٢) آموزش مدیران

یکی دیگر از موضوع های مربوط به هیات مدیره که در توصیه های انجام شده در زمینه سیاست گذاری بر آن تاکید شده، مسئله آموزش مدیران است.

در جوامع امروز کسب آموزش و صلاحیت های لازم، اهمیت روزافزونی یافته است، به گونه ای که داشتن معلومات تخصصی برای احرازپستی در یک موسسه، برای عملکرد کارای آن سازمان ضروری می باشد. برای ایجاد یک هیات مدیره پویا و یادگیر که دارای رویکردی فعال بوده و قابلیت استقرار سیستم مطلوب اصول راهبری شرکت را داشته باشد، باید مدیران را برای شرکت در دوره های آموزشی تشویق کرد.

٣-١٣-٢) نقش مدیران غیر موظف در اصول راهبری شرکت

یکی از موضوعاتی که مطالب علمی زیادی در زمینه آن صورت گرفته ٬ بررسی رابطه میان جابجایی در مدیریت عالی شرکت ٬ عملکرد مالی آن و استفاده از محرک های حاکمیت شرکتی مانند تفکیک وظایف در شرکت هاست. زیرا چنین فرض می شود که در صورت وجود نظام مطلوب حاکمیت شرکتی ٬ مدیران ناکارا و غیر موثر قبل از اینکه موجب ضرر وزیان شرکت گردند ٬ از کار برکنار می شوند (حساس یگانه و باغومیان ٬١٣٨٤٬ ص ٤٣)1.

در شرکت دارای ساز وکارهای مطلوب حاکمیت شرکتی از قبیل تفکیک وظایف و یا ترکیب بهنه ای از مدیران موظف و غیر موظف (غیر اجرایی) ٬ به احتمال زیاد مد نظر قرار دارد که با وجود آن عملکرد مطلوب شرکت حفظ می شود.

جا به جایی های گسترده در مدیریت عالی شرکت ٬ همواره به معنای جایگزینی مدیران ضعیف تر توسط مدیران قوی تر نیست ٬ بلکه ممکن است در پشت پرده این تغییرات ٬انگیزه های پنهان دیگری در کار باشد و موجب راه نیافتن افراد شایسته تر به هیات مدیره شود. با این حال ٬ با فرض جایگزینی مدیران ״ بد ״ توسط مدیران ״ خوب ״ می توان ادعا کرد در شرکت هایی که نرخ جا به جایی مدیریت عالی آنها بالاست ٬ ساز و کارهای بهتر حاکمیت شرکتی و اثر بخشی بیشتر اعضای هیات مدیره ٬ زمینه ساز دستیابس به عملکرد مالی مطلوب تری خواهند شد. داهیا و همکاران در سال ٢٠٠٢ بر اساس تحلیل های مبتنی بر مفروضات مذکور ٬ به این نتیجه رسیدند که جا به جایی های صورت گرفته در مدیریت عالی شرکت هایی که ساختار مدیریت خود را بر اساس توصیه های گزارش کادبری تغییر داده بودند ٬ پس از انتشار این گزارش ٬ بیشتر از سابق شده است. آنها همچنین دریافتند که در مقطع زمانی مقارن با انتشار گزارش مذکور ٬ بین جا به جایی های گسترده در مدیریت عالی نمونه بزرگی از شرکت های انگلیسی و عملکرد مالی نامطلوب آنها ٬ رابطه آماری وجود داشته است (همان منبع، ص٣٣)2.

بنابراین داهیا و همکاران چنین نتیجه گیری کردند : نتایج نشان می دهد که افزایش در جا به جایی مدیران عامل شرکت ها ٬ امری تصادفی نیست ؛ بلکه با عملکرد شرکت رابطه (معکوس) دارد. پس از بررسی و کنترل عملکرد ٬ احتمال اینکه مدران عامل سمت خود را از دست بدهند٬ بیشتر از زمانی است که در شرکت های دارای عملکرد ضعیف ٬ تصمیم به رعایت مفاد و شرایط مندرج در قانون گرفته می شود. بدین ترتیب ٬ به نظر می رسد که با فرض درست بودن معیارهای تعیین شده برای اندازه گیری عملکرد ٬ پاسخ به این سوال که آیا مدیران ״ خوب ״ شرکت ها را ترک می کنند یا خیر ٬ مثبت باشد.

البته باید توجه داشت که مدیران اجرایی شرکت ٬ نقش مهمی را در ایجاد ترکیب مناسبی از مدیران موظف ٬ در میان اعضای هیات مدیره ٬ ایفا می کاند. وجود چنین ترکیبی ٬ از عناصر اصلی یک هیات مدیره کارا و موثر محسوب می شود ٬ زیرا زیرا در حالی که مدیران موظف ٬ اطلاعات ارزشمندی درباره فعالیت های شرکت ارائه می کنند ٬ مدیران غیر موظف (غیر اجرایی) با دیدگاهی حرفه ای و بی طرفانه ٬ در مورد تصمیم گیری های مدیران مذکور به قضاوت می نشینند. بدین ترتیب ٬ هیات مدیره شرکت با دارا بودن تخصص ٬ استقلال و قدرت قانونی لازم ٬ یک ساز و کار بالقوه توانمند حاکمیت شرکتی به حساب می آید.

گزارش کادبری توصیه کرده است که هیات مدیره ٬ باید حداقل دارای سه عضو غیر موظف (غیر اجرایی) باشد ٬ تا اعضای مذبور ٬ توان تاثیر گذاری بر تصمیم های هیات مدیره را داشته باشد. همچنین در گزارش مذکور بیان شده است که مدیران غیر موظف باید دارای دیدگاه های مستقل در زمینه راهبردی ٬ عملکرد ٬ منابع ٬ انتخاب و استانداردهای اجرای عملیات شرکت باشند.

علاوه بر این ٬ قید شده است که اکثر مدیران غیر موظف (غیر اجرایی) باید مستقل از مدیریت شرکت باشند ٬ نباید هیچ گونه رابطه ای (به غیر از دریافت حقوق و مزایا و حق سهامدار بودن) داشته باشند که استقلال آنان را با مخاطره روبرو سازد. در حقیقت ٬ در گزارش مذبور تصریح شده است که دست کم دو نفر از حداقل سه عضو غیر موظف (غیر اجرایی) هیات مدیره ٬ باید مستقل باشند(ملاحسینی و قربان نژاد ،١٣٨٧،ص٧٤)1.

١٤-٢) برخی مقررات مربوط به مدیران از دیدگاه قانون تجارت ایران

الف) به موجب ماده ١١٧؛ قانون تجارت بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلّفی از مقررات فوق و یا شرایط و جزئیات مقرر در اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند، به مجمع عمومی عادی گزارش دهند.

ب) ماده ١٢٤؛ قانون تجارت بیان می نماید در صورتی که مدیر عامل شرکت سمت رئیس هیئت مدیره را نیز دارا باشد ، این انتصاب باید در مجمع عمومی سالانه یا مجمع عمومی که اعضای هیئت مدیره را انتخاب کرده است با حداقل سه چهارم آراء حاضر به تصویب رسیده باشد.

ج) مواد ١٢٥ و ١٢٨؛ قانون تجارت اشاره دارد که اختیارات مدیر عامل در حدودی است که توسط هیئت مدیره به وی تفویض شده باشد . چنین تفویض اختیارات باید به موجب صورت جلسه بوده و در اداره ثبت شرکت ها پذیرفته شده باشد.

د) به موجب ماده ١٣٤ قانون تجارت ، اعضای غیر موظف هیئت مدیره (کمیته حسابرسی ) ممکن است مبالغی به عنوان حق حضور در جلسات هیئت مدیره یا به صورت پاداش که هر دو باید به تصویب مجمع عمومی عادی برسد ، دریافت دارند. به غیر از حق حضور در جلسات و پاداش مذکور ،هیچ گونه مبلغی ( به طور مستمر یا غیر مستمر ) نباید به اعضای غیر موظف هیئت مدیره پرداخت شود . به علاوه ، هر گونه پرداخت به عنوان حق حضور در جلسات باید با توجه به ساعات حضور اعضای غیر موظف هیئت در جلسات هیئت مذکور تعیین شود .

همان گونه که مشاهده گردید موارد فوق کمابیش حاکی از توجه قانونگذار به مبانی صحیح راهبری شرکتها بوده و نظارت قانونی بر شرکتها دارد . قانونگذار سعی داشته با مشخص نمودن حدود وظایف و اختیارات هیئت مدیره و معاملات مربوط به ایشان نقش این گروه را در راهبری مناسب شرکتها مشخص نماید و همچنین با تاکید بر طی مراحل قانونی و ثبت هر گونه تغییر یا تصمیمات اتخاذ شده و گزارشات مجامع عمومی شرکت ؛ سعی در الزام شرکتها به افشاء اطلاعات و همچنین حمایت از منافع کلیه سهامداران و همه گروههای ذینفع داشت.

١٥-٢) تعداد اعضا (اندازه ) هیات مدیره

استقلال هیات مدیره بستگی به اندازه آن دارد ٬ زیرا یک هیات مدیره با تعداد اعضای کم ممکن است توسط بالاترین مقام اجرایی و بر اساس وجود زمینه انسجام اجتماعی آسان تر کنترل شود. در حالیکه نفوذ بالاترین مقام اجرایی بر یک هیات مدیره با تعداد اعضای بیشتر ٬ دشوارتر است. مدیر عامل می تواند هیات مدیره با تعداد اعضای کمتر را از طریق روش های مختلف منترل کند. برای مثال ممکن است از راهبردهای سیاسی از قبیل اطلاعات کانالیزه شده خاص برای اعمال نفوذ و اداره کردن هیات مدیره استفاده کند. بالاترین مقام اجرایی همچنین ممکن است ارزیابی هایی که هیلت مدیره با تعداد اعضای کم را از عملکرد مدیریت سطح بالای شرکت تحریف کند. با این وجود در مقام مقایسه با هیات مدیره های با تعداد اعضای کمتر ٬ احتمال کمی وجود دارد که یک هیات مدیره با تعداد اعضای بیشتر تحت نفوذ کنترل مدیریت قرار گیرد. از این رو یک هیات مدیره با تعداد زیاد اعضا با احتمال بیشتری قادر به کاهش رفتارهای خود محور مدیریتی خواهد بود. چانگانی و همکاران[77] یک سری شواهد تجربی ارائه می کنند که نشان می دهد که یک هیات مدیره با تعداد اعضای کم همبستگی قابل توجهی با شکست فعالیت های تجاری دارد.

١٦-٢) میزان سهام شناور آزاد شرکت در بازار بورس

منظور از سهام شناور آزاد مقدار سهمی است که انتظار می رود در آینده نزدیک قابل معامله باشد ، یعنی در مالکیت دارندگانی است که آماده اند در صورت اخذ قیمت مناسب ، آن را برای فروش عرضه نمایند . با بررسی ترکیب سهامداران ، خریداران سهام را به دو گروه عمده تقسیم می نمایند : گروه اول آن دسته فعالان بازار بورس که به دنبال کسب درآمد از محل تفاوت قیمت ایجاد شده می باشند و معمولاً در کوتاه مدت به صورت مداوم اقدام به خرید و فروش سهام می نمایند . دسته دیگر آن گروه از فعالان بازار بورس می باشند که به دنبال اهداف استراتژیک ، از خرید یا فروش سهام شرکتها می باشند . گروه دوم را که معمولاً در کوتاه مدت قصد واگذاری سهام را ندارند و برای اعمال مدیریت خود ، این سهام را حفظ می نمایند ، سهامداران راهبردی می نامند .

برای محاسبه میزان سهام شناور آزاد ، تعداد سهام متعلق یه سهامداران راهبردی از تعداد کل سهام موجود کسر می شود .

بدیهی است در صورت وجود نرخ بالاتری از سهم شناور آزاد ، به ویژه درشرکتهای بزرگ ، امکان ریسک دستکاری قیمت و دخالت در نظام عادی تنظیم قیمتها توسط بازار ، کاهش می یابد . یعنی در شرکتهای بزرگی که سهم عمده آنها شناور آزاد می باشد ، امکان دستکاری در قیمت به شدت کاهش می یابد و سرمایه گذار با اطمینان بیشتری می تواند نسبت به سرمایه گذاری تصمیم بگیرد . همین اصل در مورد شرکتهای کوچکتر نیز حاکم است اما با توجه به میزان سرمایه کم این شرکتها امکان دستکاری در شرایط بالا بودن سهم شناور آزاد نیز وجود دارد .

از سال ١٣٨٣ ، بازار بورس اوراق بهادار تهران اقدام به محاسبه میزان سهام شناور آزاد شرکتهای پذیرفته شده در بورس نموده است که این کار بر اساس قواعد بین المللی در این زمینه و پس از انجام مطالعات جامع و استفاده از نظرات کارشناسان داخلی و خارجی صورت گرفته است (خدابخشی ، ١٣٨٥،ص ٩٩-٩٧)1.

سهم شناور آزاد براي شرکت ها در بورس اوراق بهادار تهران ، هر سه ماه به شرح زيرمحاسبه و به اطلاع عموم مي رسد:

الف) سهامداران با مالكيت بيشتر و مساوي ۵ درصد به عنوان سهامدار استراتژيک در نظرگرفته شده است.

ب) در صورتي که مجموع سهامداران خانوادگي، هم گروه و مالکيت هاي ضربدري بيش از ۵ درصد باشد به عنوان غيرشناور در محاسبات لحاظ گرديده است.

ج) سهام کارگري بالاي ۵ درصد به عنوان سهام استراتژيک در نظر گرفته شده است.

17-2)سرمایه گذاران نهادی:

چندین تئوری در باب ساختارهای نظارتی موثر بر دستکاری سود توسط هعمال نفوذ سهامداران وجود دارد. سهامداران عمده ٬ اعتبار صورت های مالی شرکت را افزایش می دهند مشروط به به آنکه با بررسی موشکافانه خود ٬ فعالیت های مدیریت را در خصوص مدیریت سوء را زیر نظر بگیرند. به عبارتی نظارت موثر توسط سهامداران عمده ٬ نیاز به الزام وجود پاداش های مدیریتی را برای افزایش بهره وری و بهبود عملکرد کاهش می دهد.

اگر میزان پاداش مدیران منوط به میزان سود نگردد ٬ انگیزه مدیران برای دستکاری سود جهت اهداف شخصی خود کاهش می یابد. وجود سهامداران عمده هزینه های نمایندگی را کاهش می دهد(همان منبع، ص99-97)1.

چرا که با این وجود تمایل مدیران در جهت گام برداشتن در راستای منافع سهامداران افزایش می یابد و به تبع آن تقلب در گزارشگری مالی به واسطه دستکاری سود حسابداری به نحو چشمگیری کاهش خواهد یافت.

سهامداران نهادی به حاکمیت شرکتی به صورت کاملا متفاوت از سهامداران حقیقی می نگرند ٬ زیرا موسسات اساسا ملاک های ارزشمند تری نسبت به اشخاص حقیقی دارند و انگیره های لازم برای توسعه ٬ گسترش و نظارت بر سرمایه گذاری ها با منظری کارشناسانه دارند. لذا بایستی نقش فعال تری را در حاکمیت شرکتی نسبت به سهامداران جزء ایفا نمایند. یسترسی بیشترشان به اطلاعات شرکت همراه با قدرت مشارکت شان در تصمیم گیری های حساس شرکت ٬ باید آنها را قادر نماید تا به صورت فعالانه تر بر عملکرد شرکت نظارت نمایند و وقتی که احساس نمایند عملکرد شرکت رو به افول می باشد ٬ تغییراتی را در ترکیب هیات مدیره به وجود آورند. در عمل در اوایل دهه ١٩٩٠ سهامداران نهادی به طرز فزاینده ای بر بازارهای آمریکا تساط یافتند. آنها نقش فعال تری را در حاکمیت شرکتی نسبت به دوره های پیشین بر عهده گرفتند. اما در سایر بازارها همچنان که بعضی از تحقیقات نشان داده اند ٬ حتی فعال ترین سهامداران نهادی در مورد اجرای مکانیزم های حاکمیت شرکتی کمترین تلاش را ننموده اند.

براساس اظهارات اقتصاد دانان مالی در خصوص سهامداران نهادی و حاکمیت شرکتی ٬ با افزایش سهامداران نهادی در یک واحد تجاری ٬ نظارت آنها بر عملکرد شرکت افزایش خواهد یافت ٬ چرا که آنها به دنبال ایجاد شهرت اقتصادی برای خود هستند. مالکیت ٬ فی نفسه منجر به ایجاد انگیزه های بیشتری برای سهامداران نهادی می کردد تا با رویه های مختلف تصمیم گیری٬ بیش از پیش مدیریت را تحت تاثیر خود قرار دهند(چن و چانگ ، ٢٠٠٧ ،ص52)[78] .

١-١٧-٢) اهمیت سهامداران نهادی در حاکمیت شرکتی

سرمایه گذاران نهادی ٬ در طول بیست سال گذشته ٬ جزء سهامداران اکثریت قرار گرفه اند ٬ بنابراین عوامل موثر بر حاکمیت شرکتی را تحت تاثیر قرار داده اند. براساس یک یرآورد حدود نیمی از سهام عادی شرکته ای آمریکایی ٬ در اختیار سهامداران نهادی قرار دارد. سرمایه گذاران نهادی دو انگیزه ٬جهت تایین پرتفوی سرمایه گذاری خود دارند. ١) مسئولیت های خیر خواهانه[79]. ٢)بازده سرمایه گذاری بالاتر.

سیاست های پاداش ٬ این امکان را برای مدیران فراهم می آورد که در پی اطلاعات خصوصی[80] برای بهبود عملکرد خود باشند. جیتجوی اطلاعات خصوصی توسط سرمایه گذاران نهادی امری مهم تلقی می شود چرا که مزایای بالقوه در ارتباط با این امر در واحد تجاری وجود دارد. علاوه بر این مدیران شرکت های با مالکیت سهامداران نهادی مجورند جهت کسب رضایت مالکان ٬ اطلاعات بیشتری را افشا نمایند.

پوند[81] ،١٩٨٨ نقش چند گانه برای سرمایه گذاران نهادی متصور بوده و در فرضیه متضاد در مورد ارتباط بین سطح سرمایه گذاری نهادی و ارزش شرکت مطرح کرده است. او نقش سرمایه گذاران نهادی و سرمایه گذاران عمده و انگیزه های اقتصادی آنها را برای نظارت کارآمد بررسی کرد. فرضیه نظارت کارآمد بیان می کند که با سرمایه گذاری بیشتر سهامداران نهادی ٬ نظارت کاراتری توسط آنها اعمال می شود و اختلافات عقیده و مشاجرات نمایندگی به احتمال قوی بر طرف می گردد. این فرضیه رابطه مثبتی بین ارزش شرکت و سرمایه گذاران نهادی پیش بینی می کند. در مقابل ٬ فرضیه منافع همگرایی بیان می دارد که سهامداران نهادی بزرگ اتحاد وپیوستگی استراتژیکی با مدیریت دارند. این فرضیه بین ارزش شرکت و سرمایه گذاری نهادی رابطه منفی پیش بینی می کند. می توان گفت سرمایه گذاران نهادی محرک هایی برای بهبود عملکرد دارند. علاوه بر این سهامداران نهادی توان تنبیه مدیرانی که در جهت منافعشان حرکت نمی کنند را دارا می باشند.

در این راستا ٬ رویکنبرگ ،٢٠٠٦، معتقد است که ٬ موثرترین روش برای کسب اطمینان از مدیریت منسب یک شرکت در بازارهای نو ظهور ممکن است تمرکز مالکیت باشد ٬ چرا که سهامداران عمده که بر مدیریت شرکت با دقت نظارت می کنند ٬ خودشان در خصوص نحوه اداره شرکت با مدیران مذاکره می نمایند. در فضایی که هنوز اجرای آیین نامه های حاکمیت شرکتی در بسیاری از بازارهای نو ظهور به به صورت داوطلبانه اجرا می شود آیا این امر برای سرمایه گذارن مهم می باشد؟ به عبارتی ٬ آیا نظارت خوب منجر به عملکرد بهتر در بازارهای سرمایه می گردد؟(خدا بخشی ،٬١٣٨٥ص30)3 .