بخشی از مقاله
کارآفرینی شرکت ساختمانی با مسئولیت محدود
فصل اول - معرفی طرح
1-2-مشخصات محصول
1-1-2- نام و کاربرد محصول:
ایجاد شرکت های ساختمانی با مسئولیت محدود ،با زمینه فعالیت انجام فعالیت ها و پروژه های ساختمانی به صورت پیمانکاری و پروژه ای .
4-1-2-تشریح مختصر فرایند
پیاده سازی انواع فعالیت های ساختمانی در سطوح مختلف
فصل دوم
تعیین ظرفیت
فصل دوم – تعیین ظرفیت :
2-2-تعیین ظرفیت انجام فعالیت
ردیف نام محصول ظرفیت انجام فعلالیت سالانه ظرفیت انجام فعالیت ماهانه ظرفیت انجام فعالیت روزانه
1 تهیه تجهیزات مورد نیاز -
2 نصب وراه اندازی شبکه - - ---------
3 نصب و تجهیز سیستم امنیتی - - -
4 نصب سیستم عامل ونرم افزارهای کاربردی - - -
5 تولید نرم افزار - - ----------
6 پیاده سازی وب سایت - - -
2-3-برآورد میزان مصرف مواد اولیه و قطعات خریدنی برای هر پروژه
ردیف نام ماده اولیه/ قطعات خریدنی مشخصات فنی مورد مصرف در محصول میزان مصرف
در محصول مصرف سالیانه منبع تامین
مقدار واحد داخلی خارجی
1 آجر
- - - *
2 بلوک های پیش ساخته *
3 سیمان *
4 ماسه *
5 بتون *
آهک
سایر
توجه : برآورد میزان مواد اولیه مصرفی در شرکت های ساختمانی با توجه به پروژه در دست اقدام متغییر میباشد ، لذا از درج رقم و محاسبه مقدار در این قسمت خودداری می نمائیم .
2-5-معرفی تجهیزات و تاسیسات عمومی
ردیف عنوان تاسیسات به مقدار مصرف مقدار مصرف
محوطه کارگاه اداری بنزین گازوییل
1 برق *
2 آب *
3 گاز *
4 تلفن *
5 سوخت گرمایش *
فصل سوم
معرفی نیروی انسانی
معرفی نیروی انسانی
1-3- برآورد پرسنل تولیدی
ردیف عناوین شغلی تعداد میزان تحصیلات جنسیت
1 رئیس هیئت مدیره 1 کارشناسی ارشد یا دکترای مدیریت
کارشناسی ارشد یا دکترای عمران
کارشناسی ارشد یا دکترای معماری مرد
2 قائم مقام دبير انجمن و عضو هيئت مديره 1 کارشناس ، کارشناس ارشد
معماری - عمران مرد
3 نائب رئیس هیئت مدیره 1 کارشناس ، کارشناس ارشد
معماری - عمران مرد
5 خزانه دار و عضو هیئت مدیره 1 کارشناس یا کارشناسی ارشد حسابداری مرد / زن
6 منشی و عضو هیئت مدیره 1 فوق دیپلم زن
اعضای هیئت مدیره 3 الی 10 کارشناس ، کارشناس ارشد
معماری - عمران مرد / زن
تکنسین 8 فوق دیپلم - مسلط به رایانه مرد
اپراتور رایانه 2 فوق دیپلم مرد - زن
خدمات 1 دیپلم مرد
2-3-پرسنل اداری و خدمات
ردیف نوع مسئولیت تعداد شرح وظایف
1 مديریت 5
2 خدمات 15
3 حسابدار 1
فصل چهارم
معرفی هزینه ها
معرفی هزینه ها
تعریف هزینه های سالیانه
ردیف عنوان هزینه مبلغ سالانه به ريال
1 مواد مصرفی 50000000
2 تامین انواع انرژی سوخت(تاسیسات-گرمایش-سرمایش) 18000000
3 هزینه خدمات نیروی انسانی 750000000
4 هزینه ماشین آلات و تجهیزات خط تولید 500000000
5 هزینه زمین-ساختمان 400000000
6 هزینه لوازم اثاثیه اداری 50000000
7 هزینه های قبل از بهره برداری 30000000
8 جمع کل هزینه ها 1798000000
برآورد هزینه استهلاک
شرح ارزش دارایی
( ریال) درصد هزینه استهلاک
محوطه سازی
ساختمان
ماشین آلات و وسایل آزمایشگاهی 50000000 10 5000000
تاسیسات
وسایل حمل و نقل
وسایل دفتری 5000000 10 500000
پیش بینی نشده
جمع کل 55000000 10 5500000
سود ناخالص= هزينه هاي ساليانه- در آمدسالیانه
70200000 = 179800000 - 250000000
فصل پنجم
شرح فرآیند
فصل پنجم : شرح فرآیند :
پیشگفتار :
شرکت با مسئوليت محدود شرکتى است که بين دو يا چند نفر براى امور تجارتى تشکيل شده و هريک از شرکاء بدون اينکه سرمايه به سهام يا قطعات سهام تقسيم شده باشد - فقط تا ميزان سرمايه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
در اسم شرکت بايد عبارت (با مسئوليت محدود) قيد شود و اِلاّ آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنى محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نبايد متضمن اسم هيچ‌يک از شرکاء باشد والا شريکى که اسم او در اسم شرکت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شريک ضامن در شرکت تضامنى را خواهد داشت(۱) .
(۱) در مورد ممنوعيت شرکت‌ها از گذاشتن اسامى خارجى به زيرنويس تبصرهٔ مادهٔ (۴) لايحه قانونى اصلاح قسمتى از قانون تجارت مراجعه شود.
شرکت با مسئوليت محدود وقتى تشکيل مى‌شود که تمام سرمايه نقدى تأديه و سهمالشرکه غير نقدى نيز تقويم و تسليم شده باشد.
در شرکت‌نامه بايد صراحتاً قيد شده باشد که سهم‌الشرکه‌هاى غيرنق
دى هرکدام به چه ميزان تقويم شده است.
شرکاء نسبت به قيمتى که در حين تشکيل شرکت براى سهم‌الشرکه‌هاى غيرنقدى معين شده در مقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامنى دارند.
مرور زمان دعاوى ناشى از مقررات فوق ده سال از تاريخ تشکيل شرکت است(۱) .
(۱) شوراى نگهبان طى نظريه شمارهٔ ۷۲۵۷ مورخ ۲۷/۱۱/۱۳۶۱ در زمان اعتبار قانون آئين دادرسى مدنى مصوب ۱۳۱۸، مرور زمان مذکور در مواد (۷۳۱) به‌بعد قانون مزبور را به‌شرح زير مخالف موازين شرع تشخيص داده است:
مواد ۷۳۱ قانون آئين دادرسى مدنى به‌بعد در مورد مرور زمان در جلسه فقهاى شوراى نگهبان مطرح و مورد بحث و بررسى قرار گرفت و به‌نظر اکثريت فقهاى شور، مواد مزبور که مقرر مى‌دارد پس از گذشتن مدتى (ده سال، بيست سال، سه سال، يک سال و غيره) دعوى در دادگاه شنيده نمى‌شود مخالف با موازين شرع تشخيص داده شد.
هر شرکت با مسئوليت محدود که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکيل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است ليکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به اين بطلان ندارند.
اگر حکم بطلان شرکت به استناد مادهٔ قبل صادر شود شرکائى که بطلان مستند به عمل آنها است و هيئت نظار و مديرهائى که در حين حدوث سبب بطلان يا بلافاصله پس از آن سرکار بوده و انجام وظيفه نکرده‌اند در مقابل شرکاء ديگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشيه از اين بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
مدت مرور زمان ده سال از تاريخ حدوث موجب بطلان است.
سهمالشرکه شرکاء نمى‌تواند به‌شکل اوراق تجارتى قابل انتقال اعم از با اسم يا بى‌اسم و غيره درآيد. سهمالشرکه را نمى‌توان منتقل به غير نمود مگر با رضايت عده‌اى از شرکاء که لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنها بوده و اکثريت عددى نيز داشته باشند.
انتقال سهمالشرکه به‌عمل نخواهد آمد مگر به‌موجب سند رسمي.
شرکت با مسئوليت محدود به‌وسيله يک يا چند نفر مدير موظف يا غيرموظف که از بين شرکاء يا از خارج براى مدت محدود يا نامحدودى معين مى‌شوند اداره مى‌گردد.
مديران شرکت کليه اختيارات لازمه را براى نمايندگى و اداره شرکت خواهند داشت مگر اينکه در اساسنامه غير اين ترتيب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختيارات مديران که در اساسنامه تصريح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌يکن است.
تصميمات راجعه به شرکت بايد به اکثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود - اگر در دفعه اولى اين اکثريت حاصل نشد بايد تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند در اين‌صورت تصميمات به اکثريت عددى شرکاء اتخاذ مى‌شود اگر چه اکثريت مزبور داراى نصف سرمايه نباشد. اساسنامه شرکت مى‌تواند ترتيبى برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
هريک از شرکاء به نسبت سهمى که در شرکت دارد داراى رأى خواهد بود مگر اينکه اساسنامه ترتيب ديگرى مقرر داشته باشد.
روابط بين شرکاء تابع اساسنامه است - اگر در اساسنامه راجع به تقسيم نفع و ضرر مقررات خاصى نباشد تقسيم مزبور به نسبت سرمايه شرکاء به‌عمل خواهد آمد.
هر شرکت با مسئوليت محدود که عده شرکاء آن بيش از دوازده نفر باشد بايد داراى هيئت نظار بوده و هيئت مزبور لااقل سالى يک مرتبه مجمع عمومى شرکاء را تشکيل دهد.
هيئت نظار بايد بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقيق کرده و اطمينان حاصل کند که دستور مواد ۹۶ و ۹۷ رعايت شده است.
هيئت نظار مى‌تواند شرکاء را براى انعقاد مجمع عمومى فوق‌العاده دعوت نمايد مقررات مواد ۱۶۵ - ۱۶۷ - ۱۶۸ - ۱۷۰ در مورد شرکت‌هاى با مسئوليت محدود نيز رعايت خواهد شد.
شرکاء نمى‌توانند تبعيت شرکت را تغيير دهند مگر به اتفاق آراء.
هر تغيير ديگرى راجع به اساسنامه بايد به اکثريت عددى شرکاء که لااقل سه ربع سرمايه را نيز دارا باشند به‌عمل آيد مگر اينکه در اساسنامه اکثريت ديگرى مقرر شده باشد.
در هيچ مورد اکثريت شرکاء نمى‌تواند شريکى را مجبور به ازدياد سهمالشرکه خود کند.
مفاد مادهٔ ۷۸ اين قانون راجع به تشکيل سرمايه احتياطى در شرکت‌هاى با مسئوليت محدود نيز لازم‌الرعايه است.
شرکت با مسئوليت محدود در موارد ذيل منحل مى‌شود:
- در مورد فقرات ۱-۲-۳ مادهٔ ۹۳
- در صورت تصميم عده‌اى از شرکاء که سهمالشرکه آنها بيش از نصف سرمايه شرکت باشد(۱) .
(۱) نظريه مورخ ۳۰/۹/۱۳۴۴ ا.ح.ق:
اما در مورد اکثريت مجمع عمومى مذکور در مادهٔ ۲۱۳ قانون تجارت اگرچه مادهٔ ۱۰۶ قانون تجارت مى‌گويد که تصميمات راجعه به شرکت با مسئوليت محدود بايد به اکثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود و بعد هم مقرر داشته است که اساسنامه شرکت مى‌تواند ترتيبى برخلاف مراتب فوق مقرر دارد ولى چون غرض از مجمع عمومى مذکور در مادهٔ ۲۱۳ قانون تجارت به لحاظ اينکه به انتخاب مديران تصفيه مبادرت مى‌ورزد مجمع عمومى فوق‌العاده مى‌باشد و تصميمات مجمع عمومى فوق‌العاده برطبق مادهٔ ۱۱۱ قانون تجارت به اکثريت عددى شرکاء که لااقل سه ربع سرمايه را د
ارا باشند به‌عمل مى‌آيد و چون شريک مزبور فقط نُه چهاردهم سرمايه را که کمتر از سه‌چهارم سرمايه است دارا مى‌باشد بنابراين چنين شريکى به تنهائى واجد اکثريت مجمع عمومى مذکور در قسمت اخير مادهٔ ۲۱۳ نبوده و نمى‌تواند خود را با شخص ديگرى که جزء شرکاء نمى‌باشد مدير تصفيه قرار دهد.
- در صورتى‌که به واسطه ضررهاى وارده نصف سرمايه شرکت از بين رفته و يکى از شرکاء تقاضاى انحلال کرده و محکمه دلايل او را موجه ديده و ساير شرکاء حاضر نباشند سهمى را که در صورت انحلال به او تعلق مى‌‌گيرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
- در مورد فوت يکى از شرکاء اگر به‌موجب اساسنامه پيش‌بينى شده باشد.
اشخاص ذيل کلاهبردار محسوب مى‌شوند:
- مؤسسين و مديرانى که برخلاف واقع پرداخت تمام سهمالشرکه نقدى و تقويم و تسليم سهمالشرکه غيرنقدى را در اوراق و اسنادى که بايد براى ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
- کسانى که به‌وسيله متقلبانه سهمالشرکه غيرنقدى را بيش از قيمت واقعى آن تقويم کرده باشند.
- مديرانى که با نبودن صورت دارائى يا به استناد صورت دارائى مزور منافع موهومى را بين شرکاء تقسيم کنند.
مدیران شرکت
تصمیمات شرکاء
هیئت نظاره و وظایف آن
انحلال شرکت
شرکت با مسؤوليت محدود، به شرکتى گفته مى‌شود که بين دو يا چند نفر شريک براى انجام امور تجارتى تشکيل مى‌گردد و مسؤوليت هر يک از شرکاء به ميزان سهم‌الشرکه‌اى مى‌باشد که در شرکت دارند. به اين معنى که اگر به دلايلى سرمايه شرکت از بين رفت و شرکت مبلغى بدهکار گرديد، شرکاء به همان مقدار سرمايه خود (سهمالشرکه) مسؤول پرداخت آن مى‌باشند و بيشتر از ميزان سرمايه در قبال بدهکاران مسؤوليتى ندارند. به اين جهت مسؤوليت شرکاء در اين شرکت مانند مسؤوليت شرکاء شرکت‌هاى سهامي، مى‌باشد. منتهى مانند ساير شرکت‌ها بايد دار
اى اساسنامهبوده و به ثبت هم برسد. براى تأسيس شرکت مزبور چند نکته حائز اهميت است:
۱. در اين شرکت ممکن است قسمتى از سرمايه به‌طور نقدى و قسمتى به صورت آورده غير نقدى باشد. بديهى است سرمايه نقدى بايد به حساب بانکى شرکت واريز شود و سرمايه غير نقدى به مسؤولين شرکت تسليم و از لحاظ ميزان ارزش آن ارزيابى و محاسبه گردد.
۲. عبارت با مسؤوليت محدود قبل يا بعد از اسم شرکت بايد قيد شود و اسم شرکت با اسم هيچ يک از شرکاء همراه نباشد تا با شرکت تضامنى اشتباه نشود و براى شرکاء مسؤوليت ت
ضامنى به‌وجود نيايد.
۳. سهمالشرکه شرکاء قابل انتقال به غير نيست مگر اين که اکثريت شرکائى که حداقل سه چهارم سرمايه هم متعلق به آنها باشد، در اين خصوص موافقت کرده باشند.
گرچه در ماده ۹۴ قانون تجارت تصريح گرديده که شرکت‌هاى با مسؤوليت محدود براى امور تجارتى تشکيل مى‌شوند. اما در عمل و در عرف مشاهده مى‌گردد که اين شرکت‌ها براى امور خدماتى و تأسيساتى و يا ساير امور هم تأسيس مى‌شوند. همان‌طورى که در روزنامه رسمى نمونه‌هاى زيادى از اين قبيل شرکت‌ها که به ثبت رسيده است مشاهده مى‌شود.
مديران شرکت
هر شرکت با مسؤوليت محدود به‌وسيله مديرانى که از بين شرکاء (ماده ۱۰۴ قانون تجارت) و يا از خارج براى مدت مشخص و يا نامحدودى تعيين مى‌شوند اداره مى‌گردد و کليه اختياراتى که براى شرکت لازم است براى نمايندگى و اداره شرکت خواهند داشت مگر اينکه در اساسنامه شرکت براى اداره آن ترتيب ديگرى تعيين شده باشد. بنابراين اگر در اساسنامه اختيارات مديران محدود نشده باشد هر قراردادى که موجب محدوديت آنها بشود، در مقابل اشخاص ثالث باطل و بى‌اثر خواهد بود.
تصميمات شرکاء
تصميمات شرکاء درباره شرکت زمانى رسميت داشته و معتبر است که اکثريت شرکائى که لااقل نصف سرمايه شرکت متعلّق به آنها است موافقت نموده باشند. و اگر در دفعه اول اين اکثريت حاصل نگرديد بايد دوباره تمام شرکاء دعوت بشوند در اين صورت هر گونه تصميمى که اکثريت عددى شرکاء بگيرند معتبر خواهد بود هر چند داراى نصف سرمايه شرکت نباشند. لازم به توض
يح است که روابط بين شرکاء تابع اساسنامه شرکت است و اگر در اساسنامه در خصوص تقسيم نفع و ضرر ترتيب خاصى پيش‌بينى نشده باشد، تقسيم نفع و ضرر به نسبت سرمايه شرکاء خواهد بود.
هيئت نظاره و وظايف آن
برابر ماده ۱۰۹ در صورتى‌که شرکاء شرکت با مسؤوليت محدود بيش از دوازده نفر باشند بايد داراى هيئت نظاره بوده که در حقيقت همان هيئت بازرسى يا بازرسان شرکت مى‌باشند و حداقل هر سال يک مرتبه بايد مجمع عمومى شرکاء را تشکيل دهند. و مهمترين وظايف هيئت نظاره به قرار زير است:
۱. پس از انجام انتخابات هيئت مزبور ضمن تحقيق بايد اطمينان حاصل نمايد که
- سهمالشرکه نقدى شرکت تسليم گرديده است.
- سرمايه غيرنقدى شرکت تقويم و تسليم شده است.
۲. در صورتى‌که براى انجام امر يا امورى تشکيل مجمع عمومى فوق‌العاده ضرورت داشت باشد هيئت نظاره بايد از اعضاء مجمع دعوت نمايد.
۳. در صورتى‌که لازم باشد هيئت نظاره مى‌تواند مجمع عمومى فوق‌العاده را دعوت نمايد.
انحلال شرکت
شرکت با مسؤوليت محدود در موارد زير منحل مى‌گردد.
۱. در صورتى‌که موضوعى که شرکت براى انجام آن تشکيل گرديده انجام شده باشد و يا اينکه انجام آن غير ممکن باشد.
۲. در صورتى‌که مدت شرکت خاتمه يافته باشد مثلاً شرکت براى مدت ده سال تشکيل شده و آن مدت منقضى گرديده و درباره تمديد آن اقداماتى به‌عمل نيامده باشد.
۳. در صورتى‌که شرکائى که بيش از نصف سرمايه متعلق به آنها باشد رأى به انحلال شرکت بدهند.
۴. هر گاه شرکت ورشکست شده باشد.
۵. در صورت فوت يکى از شرکاء مشروط بر اينکه در اساسنامه تصريح شده باشد.
هر گاه نصف سرمايه شرکت از بين رفته باشد و يکى از شرکاء تقاضاى انحلال نموده ليکن سايرين راضى نبوده و حاضر به تأديه سهم او نباشند و دادگاه دلائل او را موجه بداند.
ورشکستگی شرکت های با مسئولیت محدود :
نظر به اينکه در شرکت‌هاى با مسؤوليت محدود هرگاه شرکت داراى قروضى باشد شرکاء هيچ‌گونه مسؤوليتى در قبال آنها ندارند زيرا مسؤوليت هر شريک تا ميزان همان سرمايه‌اى مى‌باشد که به شرکت سپرده است و بيشتر از آن مسؤوليتى ندارد.
بنابراين در صورتى‌که شرکت با مسؤوليت محدود هم دچار توقف گردد مدير يا مديران با توجه به قسمت اول ماده ۴۱۲ قانون تجارت بايد صورت کليه اموال شرکت را اعم از منقول و غيرمنقول و وجوه نقد و اسناد و مدارک مربوطه مانند برات و چک و سفته و غيره را جمع‌آورى نموده و ضمن تصريح به مطالبات و تعهدات شرکت به‌انضمام دفاتر مربوطه به دادگاه محلى که شرکت در آنجا قرار دارد ارائه نمايند و تا زمان صدور حکم ورشکستگى درباره حفظ اموال هر اقدامى که لازم باشد انجام دهند.
بديهى است پس از آنکه حکم ورشکستگى شرکت صادر گرديد و مدير تصفيه‌اى تعيين شد. اگر مدير تصفيه به همکارى و راهنمائى آنها نياز داشته باشد همکارى لازم را بنمايند اما چون مسؤوليت شرکاء به ميزان سرمايه آنها است بر خلاف شرکت‌هاى تضامنى و نسبى مسؤوليتى در مورد پرداخت قروض شرکت ندارند.
شركت خوب، شركت بد، شركت سودده
گویی آن دوران به‌سر رسیده كه شركتی بتواند بدون دروغ و قانون‌شكنی و تنها با فروش آنچه مردم بدان نیاز دارند، پول درآورد. امروزه همه شركتها، به‌جز معدودی از شركتهای بزرگ، نگرانی بیشتری در مورد سود خود احساس می‌كنند و در عوض احساس مسوولیت كمتری دارند.
اما جالب است كه امروزه شركتها در هر موقعیتی سعی می‌كنند با دقت بسیار به اصول صنفی مسوولیتهای اجتماعی خود نیز احترام گذارند. این شركتها از اداره صنفی مسوولیتهای اجتماعی گرفته تا مشاوران صنفی مسوولیتهای اجتماعی و سایر مقامات صنفی را در زمینه مسوولیتهای اجتماعی در خود جای داده‌اند. شاید به ظاهر این خبر بسیار خوشحال‌كننده باشد، اما زمان ثابت میكند كه برخی افراد مانع از آن می‌شوند كه تجارت شركتها روند مسوولانه‌تری را در پیش گیرد.مدیران اجرایی موفق در اجلاس‌های مربوط به اصول صنفی مسوولیتهای اجتماعی این مسائل را از همه جنبه‌ها و در همه ابعاد مورد بحث و بررسی قرار داده‌اند و در مورد این اصول سخنرانی‌های زیادی ایراد شده است. نمونه‌هایی از این اصول به شرح زیرند:با كارمندانتان رفتار خوبی داشته باشید، وفاداری را در میان مشتریان و تامین‌كنندگان منابع شركتتان ترویج كنید، از سرمایه‌گذاری در صنایع <غیراخلاقی> بپرهیزید، از سرمایه‌گذاری در كشورهایی كه در آنها
دستمزد كمی پرداخت می‌شود یا از پرداخت مزایا خودداری می‌شود بپرهیزید، در صرفه‌جویی انرژی و استفاده مجدد از مواد بازیافت شده دقت كافی به خرج دهید و غیره. طیف وسیع چنین سیاست‌هایی، باعث می‌شود تعمیم دادن آنها منجر به زیان‌هایی شود. برخی از این سیاست‌ها موجب افزایش منافع سهامداران و سایرین می‌شود و برخی از آنها، بجز برای كسانی كه این سیاست‌ها را وضع می‌كنند، باعث زیان خواهد شد.بعضی از مدافعان اصول مسوولیتهای
اجتماعی، به سهامداران انتقاد می‌كنند و معتقدند كه سهامداران شركتها تنها طرفداری لفظی خود را از این اصول به عمل می‌آورند و در دل به آنها می‌خندند. دسته دیگر نیز مدافعان كاپیتالیسم هستند. نكته‌ای كه در همه این گروه‌ها مشترك است این است كه آنها به نوعی تحلیل غلط و البته بسیار غلطی از سیستم كاپیتالیسم متكی‌اند و سعی دارند به آن وفادار بمانند. واقعیت آنست كه اصول صنفی مسوولیتهای اجتماعی اكنون از چنان سنگر مقاومی برخوردار است كه شكایت و انتقاد از آن جایگاهی ندارد. حتی این نگرانی وجود دارد كه از كاغذ كمیاب روزنامه‌ها هم استفاده اجتماعی غیرمسوولانه به‌عمل آید. اگر دست‌اندركاران تجارت و اقتصاد درك بهتری از اصول صنفی مسوولیتهای اجتماعی و تاثیر آنها داشتند، می‌توانستند در كار خود موفقتر باشند و سایرین هم می توانستند پولدارتر شوند.به بیان ساده طرفداران اصول صنفی مسوولیتهای اجتماعی، معتقدند كه كاپیتالیسم نتوانسته است در خدمت منافع عمومی باشد. آنها می‌گویند در دنیای مدرن جست‌وجو برای سود بیشتر یك نیاز غیرقابل چشم‌پوشی است و این برای دوام هر بنگاه اقتصادی خصوصی یك واقعیت تلخ است. اما مشكل این است كه سود بنگاه‌های اقتصادی خصوصی انحصارا به سهامداران مسوول آن تعلق می‌گیرد. پس منافع عمومی چه می‌شود؟ تنها در صورتی كه شركتها تعهدات خود را نسبت به جامعه تشخیص دهند، و بدانند غیر از صاحبان كار به سهامداران مشاركتی غیر مسوول نیز تعهداتی دارند، این منافع اجتماعی تحقق می‌یابد. در اغلب موارد دولتها میتوانند چنین تعهداتی را از طریق اخذ مالیات و قانونگذاری برای شركتها به صورت اجباری در آورند. اما اینها نمی‌تواند مطالبات جامعه را از شركتها باز پس گیرد. به همین دلیل
است كه وجود اصول صنفی مسوولیتهای اجتماعی بسیار لازم به نظر می‌رسد.ولی واقعیت این است كه طرفداران اصول صنفی مسوولیتهای اجتماعی، با این پیش فرض‌ها دچار اشتباه شده‌‌اند. شاید هدف یك شركت موفق این باشد كه برای سهامداران مسوول خود سود دهباشد، اما برای تحقق این هدف صرفا با رقابت در بازار خود مواجه می‌شود و با صداقت و تبعیت از قانون
سعی كند بدون هیچگونه تلاشی برای دروغ گفتن، و قانون شكنی به كار خود ادامه دهد. كارمندان چنین شركتی در قبال دستمزد با اشتیاق كار می‌كنند و تبادل تجربیات و معاملات شركت منجربه
پیشرفت آنان می‌شود. مشتریان چنین شركت موفقی با اشتیاق بابت خرید محصولات آن شركت پول پرداخت می‌كنند. معامله با چنین شركتی منجربه بهبود وضع آنان می‌شود. البته بنا به دلایل خودخواهانه‌ای ،شركتهای موفق، برای برقرار كردن روابط دراز مدت دوستانه با كارمندان، تا
می‌شود،چنین تقلا و از خود‌گذشتگی‌هایی معنی می‌یابد كه البته برای سهامداران مشاركتی شركت ها كه مسوول نیستند، چنین تقلایی معنا ندارد. بنابراین حتی تلاش خودخواهانه برای كسب سود بیشتر هم هدفی اجتماعی را دنبال میكند و همین امر باعث می‌شود خودخواهی شركتها تعدیل شود. اما استانداردهای امروز زندگی كه مردم در غرب از آن بهره‌مندند، چیزی ورای پیگیری خودخواهانه سود از سوی شركت‌هاست و این همان نكته ای است كه آدام اسمیت در كتاب ثروت ملت‌‌‌ها از آن یاد كرد: این به خاطر خیرخواهی قصاب و نانوا نیست كه ما می‌توانیم شام داشته باشیم بلكه به‌خاطر رویكردی است كه آنان به سود شخصی خود دارند، این دلی
ل عمده‌ای‌است كه كاپیتالیسم هنوز عمل میكند. از سوی دیگر طرفداران اصول مسوولیتهای اجتماعی معتقدند كه شاید حتی با رویكردی كه كمتر براساس سود شخصی باشد بتوان سیستم كار شركت را با گام‌های موفق‌تری به پیش برد. سوالی كه این‌جا مطرح می‌شود این است كه چه كسی هزینه میكند؟ پس از سونامی اقیانوس هند، بسیاری از شركتها، كمك‌های خیرخواهانه و سخاوتمندانه‌ای را به موسسات خیریه‌ای كه به قربانیان حادثه كمك می‌كردند، ارائه دادند. اما باید به یاد داشته باشیم كه مدیران شركتهای دولتی پول‌‌‌های دیگران را به این كمك‌ها اختصاص دا
ن زد، چون واقعیت مساله چیز دیگری است.این موضوع ابعاد وسیع‌تری را در بر می‌گیرد و سیاست‌‌‌‌های اقتصادی و اجتماعی دولتها باید بر این اساس بنیانگذاری شود. برخی از مدیران وقت كمتری را میتوانند به این موضوعات اختصاص دهند. به تازگی حتی برخی از آنها فهمیده‌اند كه بحث در این موارد می‌تواند راهی برای فرار از تعهداتی باشد كه در قبال سهامداران مشاركتی شركت‌شان بر عهده دارند.
یعنی‌همان كسانی كه حقوق مدیران از پول آنها تامین می‌شود. اگر مدیران می‌خواهند كه دنیایی بهتر را ترسیم كنند باید به آن اجازه داد، در حال حاضر بتوانند اهداف خود را بر این مسائل متمركز كنند.
خصوصیات شرکت سهامی خاص
چگونگی تأسیس شرکت سهامی خاص
تفاوت بین شرکت سهامی عام و خاص
شرکتى است که معمولاً به‌وسيله چند نفر اشخاص حقيقى مشخصى که با هم توافق و تفاهم دارند و گاهى‌اوقات بين آنها رابطه خويشاوندى نيز وجود دارد تشکيل مى‌شود که در حقيقت تمام سرمايه (قسمت آخر ماده ۴ قانون الحاقى به قانون تجارت) آن به‌وسيلهٔ مؤسسين تأمين مى‌گردد و به‌علت اينکه صدور اعلاميه و پذيره‌نويسى وجود ندارد تشريفات مربوط به شرکت‌هاى سهامى عام در آنها رعايت نمى‌گردد و تعداد شرکاء آنها محدود مى‌باشد. به اين جهت شرکت سهامى خاص ناميده مى‌شوند.
خصوصيات شرکت سهامى خاص
از جمله خصوصيات شرکت‌هاى سهامى خاص موارد زير را مى‌توان نام برد.
۱. سرمايه شرکت سهامى خاص از يک ميليون ريال نبايد کمتر باشد. يعنى حداقل سرمايه يک ميليون ريال است ولى در مورد افزايش يا حداکثر آن محدوديتى وجود ندارد.
۲. هرگاه به علل و موجباتى سرمايه شرکت از اين مبلغ کمتر شود شرکاء بايد آن را تأمين نمايند و يا اينکه آن را تبديل به شرکت (ماده ۵ قانون تجارت) تضامنى يا مسؤوليت محدود بنمايند.
۳. شرکت سهامى خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارند.
۴. کلمه خاص بايد قبل يا بعد از نام شرکت ذکر گردد در غير اين‌صورت هر يک از افراد ذى‌نفع مى‌تواند انحلال آن را از دادگاه بخواهد.
۵. سرمايه بايد شامل اوراق سهام باشد.
۶. شرکت‌هاى سهامى خاص نمى‌توانند سهام خود را براى پذيره‌نويسى يا فروش در بورس اوراق بهادار يا به‌وسيله بانک‌ها عرضه نمايند و يا به انتشار آگهى و يا اطلاعيه و هر نوع تبليغى براى فروش سهام خود اقدام کنند مگر اينکه از مقررات شرکت‌هاى سهامى عام تبعيت نمايند.
چگونگى تأسيس شرکت سهامى خاص
براى تأسيس و ثبت شرکت‌هاى سهامى خاص بايد مدارک زير به مرجع ثبت شرکت‌ها تسليم شود.
۱. اساسنامه شرکت که بايد به امضاء کليه سهامداران رسيده باشد.
۲. اظهارنامه مبنى بر اينکه کليه سهام شرکت را اعم از نقدى و غيرنقدى سهامداران تائيد و امضاء نموده‌اند.
۳. سرمايه نقدى شرکت حداقل از سى و پنج درصد کل سهام کمتر نباشد.
۴. در صورتى‌که تمام سرمايه نقد باشد بايد پرداخت شده باشد.
۵. در صورتى‌که قسمتى از سرمايه غيرنقدى باشد بايد ارزيابى (تقويم) و به‌طور جداگانه در اظهارنامه درج شده باشد.
۶. هرگاه شرکت داراى سهام ممتاز باشد بايد نوع امتيازات و علت آن به‌طور واضح در اظهارنامه درج گردد.
۷. انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شرکت در صورت جلسه‌اى درج شود و به امضاء کليه سهامداران برسد.
۸. قبول سمت مديران و بازرسان شرکت بايد به‌طور کتبى باشد تا معلوم شود که مديران و بازرسان به تکاليف و وظايف و مسؤوليت‌هاى خود واقف بوده‌اند.
تفاوت بين شرکت سهامى عام و خاص
اين دو شرکت در حقيقت از يک گروه مى‌باشند، به اين معنى که در هر دو سرمايه به قطعاتى به‌نام سهام تقسيم گرديده است اما تفاوت عمده بين آنها به‌شرح زير مى‌باشد:
۱. در شرکت سهامى عام حداقل سرمايه پنج ميليون ريال مى‌باشد اما حداقل سرمايه شرکت سهامى خاص يک ميليون ريال مى‌باشد.
۲. حداقل تعداد شرکاء شرکت سهامى خاص ۳ نفر است ولى حداقل شرکاء شرکت سهامى عام ۵ نفر مى‌باشد.
۳. تمام سرمايه شرکت سهامى خاص، اعم از نقدى يا غيرنقدى منحصراً بايد به‌وسيله مؤسسين معلوم و پرداخت گردد ولى در شرکت‌هاى سهامى عام مؤسسين فقط ۲۰% سرمايه شرکت را تعهد مى‌نمايند و براى ۸۰% بقيه از مردم دعوت مى‌شود و براى اين منظور پذير‌ەنويسى مى‌شود.
۴. به اين جهت در شرکت‌هاى سهامى خاص پذيره‌نويسى وجود ندارد، ولى در شرکت‌هاى سهامى عام پذيره‌نويسى انجام مى‌شود.
۵. شرکت سهامى عام حق انتشار اوراقه قرضه را دارد اما در شرکت‌هاى سهامى خاص چنين اختيارى وجود ندارد.
در شرکت سهامى عام بايد مجمع عمومى مؤسس تشکيل شود ولى در شرکت سهامى خاص تشکيل مجمع مزبور الزامى نمى‌باشد.
بازرسی و حسابرسی در شرکتهای با مسئولیت محدود :
مجمع عمومى عادى در هر سال يک يا چند بازرس اصلى و على‌البدل را براى مدت يک سال معين مى‌کند. بازرس بايد حسابرس حرفه‌اى معتمد بورس باشد (مادهٔ ۹ آئين‌نامهٔ اجرائي). بازرس بايد دوباره صحت صورت دارائى و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اى که مديران براى تسليم به مجمع عمومى تهيه مى‌کنند و همچنين دربارهٔ صحت مطالب و اطلاعاتى که مديران در اختيار مجمع عمومى گذاشته‌اند اظهارنظر کند و گزارش جامعى راجع‌به وضع شرکت به مجمع
عمومى عادى تسليم کند. گزارش بازرس بايد لااقل ده روز قبل از تشکيل مجامع عمومى عادى جهت مراجعه صاحبان سهام، در مرکز شرکت، آماده باشد. تصميم‌هاتى که بدون گزارش بازرس راجع‌به تصويب صورت دارائى و ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت از طرف مجمع عمومى اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
اشخاص مندرج در مادهٔ ۱۴۱ قانون تجارت را نمى‌توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود.
مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعايت مادهٔ ۱۴۹ اصلاحيه قانون تجارت انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مديران يا کارکنان شرکت مطالبه نمايد. انجام وظيفهٔ بازرسي، به هيچ وجه نبايستى مانع گردش عادى امور شرکت گردد.
مسئوليت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث، طبق مقررات لايحهٔ قانونى اصلاح قسمتى از قانون تجارت است.
