حسابداری راهبری شرکتی و حاکمیت شرکتی

Word قابل ویرایش
59 صفحه
8700 تومان
87,000 ریال – خرید و دانلود

۱) مقدمه
شرکت¬های مدرن بوسیله یک ساختار مالکیتی پراکنده با جدایی ژرف مالکیت و کنترل مشخص می¬شوند، که این در مقابل ساختارهای مالکیت به شدت متمرکز که عمر تجاری این شرکت¬ها مربوط به چند قرن پیش که در آن بیشتر شرکتهای تجاری و تولیدی به¬صورت یک ساختار مدیریت پدرسالارانه که اغلب با تکیه بر کنترل خانوادگی اداره می¬شدند، قرار می¬گیرند (کیم و همکاران ، ۲۰۰۴). با این حال، تولید به علت گسترش فناوری اطلاعات در قرن هجدهم بدهی سرمایه¬ی شدیدی به همراه داشت، که این نیازمند گسترش مالکیت به منظور جذب کافی سرمایه است.

مدیران به عنوان عوامل برای اصول عمل می-کنند، یعنی مالکان با فراهم کردن حقوق و دستمزد انگیزه-های مناسبی را برای مدیر مهیا می¬کنند. در این واقعیت یک مشکل اساسی نهفته است و آن اطلاعات ناقصی است که بین مدیران و سهامداران وجود دارد که این ایجاد خطرات اخلاقی می¬کند، از آنجا که سهامداران نمی¬توانند بررسی کنند که عملکرد خوب مربوط به شانس بوده است یا کار سخت. جدایی مالکیت از مدیریت در شرکت¬های مدرن باعث ایجاد برخی از تضادهای بالقوه بین مدیریت و سهامداران شده است که این از ایده¬های اقتصاد سرمایه ای گرفته شده و به صورت “مکانیزم دست باز” برای بازگرداندن تعادل بازار (رز ، ۲۰۰۵) بیان شده، است. مالکیت شرکتی از مالکیت سهام، تاثیر چشمگیری بر روش کنترل شرکت¬ها داشت. بدین ترتیب، مالکان

اداره شرکت¬ را به مدیران تفویض کردند و بازارهای بورس اوراق بهادار شکل گرفت (حساس یگانه، ۱۳۸۸). در سال ۱۹۲۹ بحرانی بزرگ در بورس امریکا پدید آمد که علت آن، مشکل کنندگی بود. مشکل کنندگی یا جدا شدن مالکیت از مدیریت ابتدا توسط آدام اسمیت در سال ۱۷۷۶ مطرح شد

و برای اولین بار توسط )برل و مینز ، ۱۹۳۲) تجزیه و تحلیل شد. امروزه این جدایی با نام مشکل کنندگی شناخته می¬شود و بدین معنا است که چگونه می¬توان اطمینان داشت که مدیران از آزادی عمل خویش در راستای منافع سرمایه¬گذاران استفاده خواهند کرد (جنسن و مکلینگ ، ، ۱۹۷۶). این تفکر و نگاه سنتی که توزیع مالکیت سهام شرکت اثری بر ارزش شرکت ندارد، توسط

مطالعات توسط مطالعات جنسن و مکلینگ به چالش کشیده شد. این مطالعات پیش¬بینی کردند که ارزش شرکت تابعی از چگونگی تخصیص سهام بین افراد درونی(نظیر مدیران) و بیرونی¬(نظیر

سرمایه¬گذاران نهادی) شرکت است (حساس یگانه و دیگران، ۱۳۸۷). در واقع با افزایش اندازه¬¬ای شرکت¬ها ساختار مالکیت پراکنده¬تر می¬شود و حضور مدیران در عرصه¬ی مالکیت افزایش و به تبع آن مساله نمایندگی از اهمیت بیشتری برخوردار می¬گردد (صادقی¬شریف و

کفاش پنجه¬شاهی، ۱۳۸۸).
هر چه تعداد سهامداران عمده در ترکیب مالکیت شرکت بیشتر باشد باعث تسهیم نظارت و کنترل میان سهام¬داران عمده می-شود و تضاد منافع بین آن¬ها کاهش می¬شود و تضاد منافع بین آن¬ها کاهش می¬یابد، بنابراین عملکرد شرکت افزایش می¬یابد (موسوی و دیگران، ۱۳۸۹)، نیاز به تحقیق این¬چنینی با توجه به آیین نامه حاکمیت شرکتی مدون سال ۱۳۸۶ کاملا مشهود است. همچنین باید اذعان کرد که با توجه به جدی شدن بحث خصوصی سازی در کشور که استقرار بیش از پیش نظام راهبری شرکت¬ها (حاکمیت شرکتی) را ضروری خواهد ساخت. به علاوه لزوم آمادگی برای پیوستن به سازمان تجارت جهانی و همچنین ارتباطات معمول با نهادهای مالی بین المللی و از جمله بانک جهانی و صندوق بین المللی پول، بدون تردید بکارگیری نظام راهبری شرکت¬ها در ایران در آینده نزدیک به عنوان یک ضرورت مسلم جلوه¬گر خواهد گردید. سرمایه¬گذاران منطقی، قطعا خواهند پرسید آیا حاکمیت شرکتی خوب منجر به بهبود عملکرد بازارهای سرمایه می¬گردد؟ به عبارتی سازوکارهای حاکمیت شرکتی تا چه اندازه، به ایجاد تعادل موثر بین حقوق و مسولیت¬های بازیگران عرصه شرکت¬ها و مدیریت کمک می-کند. هر گونه شناسی علمی حاکمیت شرکتی مبتنی بر هشت گونه زیر صورت می¬گیرد.
۱- نوع شرکت
۲- ساختار هیئت مدیره

۳- میزان قدرت ذی¬نفعان برای تاثیر بر تصمیمات مدیریت
۴- اهمیت بازار سرمایه در اقتصاد ملی هر کشور
۵- وجود یا فقدان بازاری جهت اعمال کنترل لازم برای شرکت¬ها
۶- ترکیب سهامداران
۷- میزان وابستگی پاداش مدیران به بازده عملیاتی شرکت
۸- وجود افق زمانی برای تبیین روابط اقتصادی بین شرکت ها (دریایی، ۱۳۸۸).
همانطور که مشاهده می¬شود، یکی از مولفه های حاکمیت شرکتی مالکیت نهادی است. رابطه بین مالکیت نهادی و عدم تقارن اطلاعاتی یک موضوع مهم و ادامه دار در مباحث مدیریت مالی شرکت¬ها و متون مدیریت مالی است. برای بررسی رابطه مزبور تاکنون جنبه-های مختلفی از ساختار مالکیتی در نظر گرفته شده¬اند مانند مدیریتی یا غیر مدیریتی بودن سهامداران، تمرکز یا پراکندگی سهامداران، عمده یا خرد بودن سهامداران، درونی بودن سهامداران(داخل کشور) یا بیگانه بودن سهامداران، حقیقی یا نهادی بودن سهامداران، در این بخش ما موضوع تحقیق را از منظر تجربی و نظری مورد بررسی قرار می¬دهیم. در بخش اول، مبانی نظری مشتمل بر تعاریف، نظریات و فرضیه¬های مرتبط با موضوع ارائه گردیده و درباره آن بحث می¬شود. در بخش دو

م به پیشینه تجربی تحقیق و نظریه ها و نتایج محققان مختلف در کشورهای گوناگون از جمله ایران اشاره می¬گردد.

۲) مبانی نظری
۲-۱) حاکمیت شرکتی چیست؟
برای دستیابی به تعریفی جامع و کامل از نظام حاکمیت شرکتی (حاکمیت شرکتی از واژه لاتین Gubenare به معنای هدایت کردن ، گرفته شده است که معمولاً در مورد هدایت کشتی به کار می رود و دلالت بر این دارد که اولین تعریف حاکمیت شرکتی بیشتر بر راهبردی تمرکز دارد نا کنترل (حساس یگانه ، ۱۳۸۵)).لازم است به فرآیند طرح و تکوین این مفهوم بپردازیم . تعریف های مختلفی از حاکمیت شرکتی وجود دارد ؛ از تعریف های محدود و متمرکز بر شرکت ها و سهامداران آنها گرفته تا تعریف های جامع و دربرگیرنده پاسخگویی شرکت ها در قبال گروه کثیری از سهامداران ، افراد یا ذی نفعان . بررسی ادبیات موجود نشان می دهد که هیچ تعریف مورد توافقی در مورد حاکمیت شرکتی وجود ندارد . تفاوت های چشمگیری در تعریف بر اساس کشور مورد نظر وجود دارد . حتی در آمریکا یا انگلستان نیز رسیدن به تعریف واحد کار چندان آسانی نیست . تعریف های موجود از حاکمیت شرکتی در یک طیف وسیع قرار می گیرند .
دیدگاه های محدود در یک سو و دیدگاه های گسترده در سوی دیگر طیف قرار دارند . در دیدگاه های محدود ، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می شود . این ، الگویی

قدیمی است که در قالب نظریه نمایندگی بیان می شود.در آن سوی طیف ، حاکمیت شرکتی را می توان به صورت شبکه ای از روابط درنظر گرفت که نه تنها میان شرکت و سهامداران بلکه میان شرکت و تعداد زیادی از ذی نفعان از جمله کارکنان ، مشتریان ، فروشندگان و دارندگان اوراق قرضه وجود دارد . چنین دیدگاهی در قالب نظریه ذی نفعان دیده می شود (حساس یگانه ، ۱۳۸۵،۹۶).
در ادامه چند تعریف از حاکمیت شرکتی آورده شده است . این تعریف ها از نگاهی محدود و در

عین حال توصیف کننده نقش اساسی حاکمیت شرکتی آغاز می شود ، در میانه بر یک دیدگاه انحصاراً مالی که به موضوع روابط سهامداران و مدیریت تأکید می کند ، می رسد و سرانجام به تعریفی گسترده تر خاتمه می یابد که پاسخگویی شرکتی را در برابر ذی نفعان و جامعه دربرمی

گیرد .
کادبری در سال ۱۹۹۲ حاکمیت شرکتی را چنین بیان می کند : “سیستمی که شرکتها با آن، هدایت و کنترل می شوند.”

 

پارکینسون در سال ۱۹۹۴ می نویسد : “حاکمیت شرکتی عبارت است از فرآیند نظارت و کنترل برای تضمین عملکرد مدیر شرکت مطابق با منافع سهامداران.”
صندوق بین المللی پول و سازمان توسعه و همکاری اقتصادی در سال ۲۰۰۱ حاکمیت شرکتی را چنین تعریف کرده اند : “ساختار روابط و مسئولیت ها در میان یک گروه اصلی شامل سهامداران ، اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل برای ترویج بهتر عملکرد رقابتی لازم جهت دستیابی به هدف های اولیه مشارکت”.
هاپب و همکاران وی در سال ۱۹۹۸ پس از تحقیقی که در آکسفورد انجام دادند در تبیین حاکمیت شرکتی می نویسند : “حاکمیت شرکتی به تشریح سازماندهی داخلی و ساختار قدرت شرکت ، نحوه ایفای وظایف هیأت مدیره ، ساختار مالکیت شرکت و روابط میان سهامداران و سایر ذی نفعان ، به خصوص نیروی کار شرکت و اعتباردهندگان به آن می پردازد”.
کیزی و رایت در سال ۱۹۹۳ نوشته اند : “حاکمیت شرکتی عبارت است از : ساختارها ، فرآیندها ، فرهنگ ها و سیستم هایی که عملیات موفق سازمان را فراهم می کنند”.
مگینسون در سال ۱۹۹۴ حاکمیت شرکتی را چنین تعریف کرده است : “سیستم حاکمیت

شرکتی را می توان مجموعه قوانین، مقررات، نهادهاوروش هایی تعریف کرد که تعیین می کنند شرکتها چگونه و به نفع چه کسانی اداره می شوند “.
رابرت مانگز و نل مینو ، دو صاحب نظری که پژوهش های متعددوگسترده ای در مورد حاکمیت شرکتی انجام داده اند در سال ۱۹۹۵ حاکمیت شرکتی را چنین تعریف کرده اند : “ابزاری

که هر اجتماع به وسیله آن جهت حرکت شرکت را تعیین می کند و یا به عبارت دیگر ، حاکمیت شرکتی عبارت است از روابط میان گروه های مختلف در تعیین جهت گیری و عملکرد شرکت . گروه های اصلی عبارتند از : سهامداران ، مدیر عامل و هیأت مدیره . سایر گروه ها ، شامل کارکنان ، مشتریان ، فروشندگان ، اعتباردهندگان و جامعه”.
ولف سون ، رئیس پیشین بانک جهانی در سال ۲۰۰۰ گفته است : “حاکمیت شرکتی درصدد ارتقای انصاف ، شفافیت و پاسخگویی در شرکت است”.
در سال ۱۹۹۹ در فایننشیال تایمز تعریف حاکمیت شرکتی درج شده است : “حاکمیت شرکتی را می توان در تعریف محدود آن ، رابطه شرکت با سهامدارانش و در تعریف گشترده آن ، رابطه شرکت با جامعه دانست”.
تری گر ، صاحب نظر دیگری است که در سال ۱۹۸۴ نوشته است : “حاکمیت شرکتی تنها مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه به هدایت ، نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و پاسخگویی آنها به تمام ذی نفعان شرکت (جامعه) نیز مربوط است “.
تعریف های محدود حاکمیت شرکتی متمرکز بر قابلیت های سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهامداران اقلیت است (مثلاً تعریف فدراسیون بین المللی حسابداران در سال ۲۰

۰۴ و پارکینسون در سال ۱۹۹۴). این تعریف ها اساساً برای مقایسه میان کشوری مناسب اند و قوانین هر کشور نقش تعیین کننده ای در سیستم حاکمیت شرکتی دارد .
تعریف های گسترده تر حاکمیت شرکتی بر سطح پاسخگویی وسیع تری نسبت به سهامدو نل مینو (۱۹۹۵) که به گروه بیشتری از ذی نفعان تأکید دارند ، از مقبولیت بیشتری نزد صاحب نظران برخوردارند .
تعریف های گسترده تر نشان می دهند که شرکت ها در برابرکل جامعه ، نسلهای آینده و منابع طبیعی مسئولیت دارند .
در این دیدگاه ، سیستم حاکمیت شرکتی موانع و اهرم های تعادل درون سازمانی و برون سازمانی برای شرکت هاست که تضمین می کند آنها مسئولیت خود را نسبت به تمام ذی نفعان انجام می دهند و در تمام زمینه های فعالیت تجاری ، به صورت مسئولانه عمل می کنند . همچنین ، استدلال منطقی در این دیدگاه آن است که منافع سهامداران را فقط می توان با در نظر گرفتن منافع ذی نفعان برآورده کرد.
بررسی تعریف ها و مفاهیم حاکمیت شرکتی و مرور دیدگاه های صاحب نظران، حکایت از آن دارد که حاکمیت شرکتی یک مفهوم چند رشته ای (حوزه ای) است و هدف نهایی حاکمیت شرکتی دست یابی به چهار مورد زیر در شرکت هاست :
۱٫ پاسخگویی
۲٫ شفافیت
۳٫ عدالت (انصاف)
۴٫ رعایت حقوق ذی نفعان

با مرور تعریف های یاد شده و تحلیل آنها می توان تعریف جامع و کامل زیر را ارائه کرد :
“حاکمیت شرکتی قوانین ، مقررات ، ساختارها ، فرآیندها، فرهنگ ها و سیستم هایی است که موجب دستیابی به هدف های پاسخگویی ، شفافیت ، عدالت و رعایت حقوق ذی نفعان م

ی شود “.
همانطور که گفته شد ، هدف نهایی حاکمیت شرکتی دست یابی به چهار مورد پاسخگویی ، شفافیت ، عدالت و رعایت حقوق ذی نفعان در شرکت ها است .
پاسخگویی ، ازعمده هدف های حاکمیت شرکتی است . با پاسخگویی مناسب شرکت ها ، سه هدف دیگر (شفافیت ، عدالت و رعایت حقوق ذی نفعان) حاصل می شود (حساس یگانه ، ۱۳۸۵،۹۸) .
از منظر فدراسیون بین المللی حسابداری (۲۰۰۴) «حاکمیت شرکتی، شیوه های به کار گرفته شده توسط مدیران شرکت با هدف تعیین راهبرد‏هایی است که موجب دستیابی شرکت به اهداف تعیین شده، کنترل ریسک و مصرف بهینه منابع می شود». بر اساس گزارش کادبری (۱۹۹۲) «حاکمیت شرکتی سیستمی است که شرکت ها را هدایت و کنترل می‏کند. تمرکز اصلی بر ایفای وظیفه مدیران ارشد سازمانی در رعایت اصول شفافیت، درستکاری و پاسخگویی است». به اعتقاد بانک جهانی (۲۰۰۱) نیز «حاکمیت شرکتی برای برقراری تعادل بین اهداف اقتصادی و اجتماعی و نیز اهداف فردی و عمومی است. حاکمیت شرکتی موجبات استفاده موثر ازمنابع و الزام به پاسخگویی را فراهم می‏سازد. هدف اصلی آن است که منافع شرکت، افراد (ذینفع) و جامعه تا حد ممکن به هم نزدیک شوند» (حساس یگانه، ۱۳۸۵، ص ۳۳). از منظر سازمان همکاری و توسعه اقتصادی (۲۰۰۴) نیز «حاکمیت شرکتی شامل مجموعه روابط بین مدیران اجرائی، اعضای هیات مدیره، سهامداران و سایر ذینفعان شرکت است. همچنین ساختاری برای تدوین اهداف شرکت و راه های دستیابی به اهداف و نیز چگونگی ارزیابی و نظارت بر عملکرد را شامل می شود». از دیدگاه سولمون (۲۰۰۴) حاکمیت شرکتی سیستمی است که هم شرکت های داخلی و هم شرکت های خارجی را کنترل و هماهنگ می نماید تا از ایفای مسئولیت شرکت ها در قبال سهامداران خود و همچنین مسئولیت های اجتماعی که برای انجام فعالیت‏های تجاری در جامعه دارند اطمینان حاصل نماید.
عمده ترین عامل متمایز کننده تعاریف فوق را می توان پهنه یا گستره شمول حاکمیت شرکتی دانست. از یک منظر می توان این نظام را رابطه «مدیران» با «سهامداران» دانست که مبنای نظری آن «تئوری نمایندگی» در شکل محدود خود است. در آن سوی این طیف و در نگرشی وسی

ع، حاکمیت شرکتی رابطه شرکت با تمام ذینفعان خود را دربر می‏گیرد که پشتوانه نظری آن را می توان «تئوری ذینفعان» دانست. سایر تعاریف و نگرش‏ها به حاکمیت شرکتی داخل طیفی که نگاه حداقلی و حداکثری آن تبیین شد قرار می‏گیرد.

۲-۲) حاکمیت شرکتی در ایران

به رغم این که اصطلاح “حاکمیت شرکتی” در دو دهه اخیر بارها و بارها مورد بحث متخصصان مالی و امور شرکت¬ها و اقتصاددانان جهان قرار گرفته و گاه روایت¬های متفاوت و متضادی نیز پیدا کرده است، در ایران هنوز به گونه¬ای ارزشمند و به قاعده بررسی نشده است. دلیل نیز تا حدی روشن است. گستره فعالیت شرکت¬های سهامی عام در قیاس با حجم عمومی فعالیت¬ها در اقتصاد ضعیف است. بازارهای مالی هنوز عمق و گستره کافی نیافته¬اند و ساختار متناسب با اقتصادی در حال گذارا هنوز پیدا نکرده اند (امجدی، ۱۳۸۹). در اواخر سال ۱۳۸۳ مرکز تحقیقات و توسعه بازار سرمایه بورس اوراق بهادار تهران دست به انتشار ویرایش اولین آیین نامه حاکمیت شرکتی زد. این آیین نامه در ۲۲ ماده و دو تبصره تنظیم شده و شامل تعریف¬ها، وظایف هیئت مدیره، سهامداران، افشای اطلاعات و پاسخگویی و حسابرسی است. این آیین نامه با توجه به ساختار مالکیت و وضعیت بازار سرمایه و با نگرش به قانون تجارت حاضر تنظیم شده است و با سیستم درون سازمانی(رابطه¬ی) حاکمیت شرکتی سازگار است. انتشار این آیین نامه یادآور تلاش ارزند¬ه¬ای است که بررسی و تجدیدنظر در برخی از موارد آن می¬تواند در توسعه بازار سرمایه نقش مؤثری ایفا کند. همچنین به نظر می¬رسد که در اصلاحیه قانون تجارت، توجه کافی به موضوع حاکمیت شرکتی نشده است، با طرح سیستم درون سازمانی در اینجا لازم است در مورد انواع سیستم حاکمیت شرکتی توضیح مختصری داده شود. بررسی¬ها نشان می¬دهد که هر کشور سیستم حاکمیت شرکتی منحصر به خود دارد. به اندازه کشورهای دنیا، سیستم حاکمیت شرکتی وجود دارد. سیستم حاکمیت شرکتی موجود در یک کشور با تعدادی عوامل داخلی از جمله ساختار مالکیت شرکت¬ها و چارچوب¬های قانونی از اصلی¬ترین و تعیین کننده ترین عوامل سیستم حاکمیت شرکتی هستند. همچنین عوامل خارجی از قبیل میزان جریان سرمایه¬ از خارج به داخل ، وضعیت اقتصاد جهانی، عرضه سهام در بازار سهام سایر کشورها و سرمایه¬گذاری سایر نهادی فرامرزی، بر سیستم حاکمیت شرکتی موجود در یک شرکت تاثیر دارند. تلاش ¬هایی برای طبقه¬بندی سیستم¬های حاکمیت شرکتی صورت گرفته که با مشکلاتی همراه بوده است. با این حال یکی از بهترین تلاش ها که از پذیرش بیشتری نزد صاحبنظران برخوردار است، طبقه-بندی مربوط به سیستم¬های درون سازمانی و برون سازمانی است. عبارت درون سازمانی و برون سازمانی تلاش هایی را برای توصیف دو نوع سیستم حاکمیت شرکتی نشان می¬دهند. در واقع بیشتر سیاست¬ های حاکمیت شرکتی بین این دو گروه قرار می¬گیرند و در بعضی از ویژگی¬های آنها مشترکند. این دوگانگی حاکمیت شرکتی ناشی از تفاوت هایی است که بین فرهنگ ها و سیستم های قانونی وجود دارند. با این همه، کشورها تلاش دارند تا این تفاوتها را کاهش دهند و امکان دارد که سیستم های حاکمیت شرکتی در سطح جهان به هم نزدیک شوند. حاکمیت شرکتی درون سازمانی، سیستمی است که در آن شرکت های فهرست بندی شده یک کشور تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهامداران اصلی هستند. این سهامداران ممکن است اعضای خانواده مؤسس(بنیانگذار) یا گروه کوچکی از سهامداران مانند بانک¬های اعتباردهنده، شرکت های دیگر یا دولت باشند. به سیستم های درون سازمانی به دلیل روابط نزدیک

رایج میان شرکت ها و سهامداران عمده آنها، سیستم رابطه ی نیز گفته می¬شود. هر چند در مدل حاکمیت شرکتی درون سازمانی به واسطه روابط نزدیک میان مالکان و مدیران، م

شکل نمایندگی کمتری وجود دارد ولی مشکلات جدی دیگری پیش می¬آید. به واسطه سطح تفکیک ناچیز مالکیت و کنترل(مدیریت) در بسیاری از کشورها( مثلا به دلیل مالکیت خان

واده های مؤسس) از قدرت سوءاستفاده می¬شود. سهامداران اقلیت نمی¬توانند از عملیات شرکت آگاه شوند. شفافیت کمی وجود دارد و وقوع سوءاستفاده محتمل به نظر می¬رسد، معاملات مالی مبهم و غیر شفاف است و افزایش سوء استفاده از منابع مالی، نمونه

هایی از سوء جریان¬ها در این سیستم¬ها شمرده میشوند. عملیات برون سازمانی به سیستم های تأمین مالی و حاکمیت شرکتی اشاره دارد. در این سیستم ها شرکت های بزرگ

 

توسط مدیران کنترل می شوند و تحت مالکیت سهامداران برون سازمانی یا سهامداران خصوصی قرار دارند. این وضعیت منجر به جدایی مالکیت از مدیریت می¬شود توسط برل و مینز (۱۹۳۲) مطرح شد. همانطور که بعدها جنسن و مک لینگ (۱۹۷۶) در نظریه نمایندگی مطرح کردند، مشکل نمایندگی مرتبط با هزینه های سنگینی است که به سهامدار و مدیر تحمیل می¬شود. اگر چه در سیستم های برون سازمانی، شرکت ها مستقیما توسط مدیران کنترل می¬شوند، اما به طور غیر مستقیم تحت کنترل اعضای برون سازمانی قرار دارند. اعضای مذکور، نهادهای مالی و همچنین سهامداران خصوصی هستند.
به نظر می¬رسد حاکمیت شرکتی در ایران بیشتر به سیستم درون سازمانی نزدیک تر است. با توجه به وجود بازار سرمایه و تلاش های انجام شده در مورد گسترش آن، سیستم حاکمیت شرکتی درون سازمانی در ایران مطرح است و موضوعیت دارد. در برنامه های سوم و چهارم توسعه کشور، به خصوصی سازی عنایت ویژه¬ای شده است. بنابراین به نظر می¬رسد در صور

ت دستیابی به هدف¬های خصوصی سازی در این برنامه ها و افزایش سهامداران و ذی¬نفعان شرکت ها، سیستم حاکمیت شرکتی در کشور ما با توجه به تجربه سایر کشورها که به خصوصی سازی دست زده اند، به سمت سیستم برون سازمانی تغییر جهت دهد (قنبری، حسا

س یگانه، حجازی، ۱۳۸۶).

۲-۳) بازیگران عرصه حاکمیت شرکتی
بازیگران حاکمیت شرکتی را می‏توان در سه دسته بازیگران داخلی، بازیگران خارجی و هیات مدیره‏ها تقسیم‏بندی نمود. این تقسیم بندی در نگاره ۲-۱ ارائه شده است.
البته در برخی تقسیم‏بندی‏ها نیز می‏توان اعضای مستقل هیات مدیره را از جمع بازیگران خارجی و اعضای اجرایی هیات مدیره را، از جمله بازیگران داخلی شرکت برشمرد. در تقسیم‏بندی دیگر، این گونه بازیگران را می‏توان به سرمایه‏گذاران، تأمین کنندگان منابع انسانی مورد نیاز و اعضای تیم‏های مدیریت شرکتی تفکیک نمود. (آگوایرلا و جکسن ، ۲۰۰۳). براساس تقسیم‏بندی اول، بازیگران داخلی را می‏توان شامل کسانی دانست که تصمیمات شرکتی را اتخاذ نموده و به اجرا در می‏آورند، در حالیکه بازیگران خارجی کسانی هستند (حقیقی یا حقوقی) که سعی در اعمال نفوذ و کنترل بر تصمیمات شرکت را دارند (مینتزبرگ ، ۱۹۸۳).
نگاره ۱) بازیگران عرصه حاکمیت شرکتی

از این رو مدیران و کارکنان درون شرکت را می‏توان به عنوان بازیگران داخلی و سهامداران، تأمین کنندگان، مشتریان، نهادهای دولتی و قانونی و… را تحت عنوان بازیگران خارجی معرفی نمود. هیات مدیره‏ها را نیز می‏توان به عنوان گروه سومی مد نظر قرار داد که بعضاً به جهت آنکه می‏توانند هم در قالب بازیگران داخلی و هم تحت دسته بازیگران خارجی قرارگیرند مستقل از دو دسته دیگر تعریف نمود.
الف) بازیگران داخلی
مقایسه تعاریف موجود از این گونه بازیگران در طی دهه‏های گذشته و سالهای اخیر حاکی از بروز تغییرات گوناگونی در وظایف اینگونه افراد است. در نتیجه این تحولات، از نقش استراتژیک این گونه تیم‏ها تا حد زیادی کاسته شده و وظایف اجرایی بیشتری برای آنان منظور شده است. این گونه بازیگران در قالب تیمی اجرایی مشتمل بر مدیر ارشد مالی، مدیر ارشد بازاریابی، مدیر ارشد حاکمیتی، مدیر ارشد یادگیری، مدیر ارشد اطلاعاتی، مدیر ارشد عملیاتی، مدیر ارشد منابع

انسانی، مدیر ارشد فناوری و …تحت نظارت مدیر ارشد اجرایی یا به عبارتی بهتر مدیرعامل شرکت به فعالیت مشغولند. نکته مهم آن است که هر چه رابطه بین این تیم با تیم هیئت مدیره بهتر

شود، عملکرد کلی شرکت (با فرض ثبات سایر شرایط) ارتقاء خواهد یافت (غفاری، ۱۳۸۹).
ب) هیات مدیره
هیأت مدیره ها یکی از ارکان حاکمیت شرکتی در شرکت های امروزی به شمار می روند و اغلب از آن ها به عنوان اهرم اجرایی اصول حاکمیت شرکتی و مسئول نظارت و سیاست گذاری در شرکت ها یاد می شود. اعضای هیأت مدیره اغلب توسط مالکان سهام انتخاب می شوند، در حالی که در برخی سیستم های حاکمیتی نوین، مجموعه نظرات کارکنان، نهادهای دولتی، سرمایه گذاران و عرضه کنندگان نیز در انتخاب آن ها تأثیرگذار است. هیأت مدیره غالباً گروهی از افراد هستند که حق نظارت، کنترل، سیاست گذاری های کلان و حاکمیت بر یک شرکت خاص را در اختیار دارند (هولمز ، ۲۰۰۵). این مجموعه از افراد در قالب یک تیم کاری اثربخش می بایست سلامت شرکتی را در حوزه های متنوعی همچون عملکرد مالی مناسب شرکت، قانونی بودن فعالیت‏ها، تناسب فرآیندها و اقدامات صورت پذیرفته شرکت ها با اهداف حاکمیت شرکت، تضمین نمایند.
ج) بازیگران خارجی
بازیگران خارجی شامل سهامداران، مشتریان داخل و خارجی شرکت و قانون گذاران و سایر نهادهای مرتبط با کسب و کار شرکت می باشد. در ارتباط با سهامداران، تمامی کسانی که مالک سهام‏های توزیعی شرکت در بازارهای سهمی هستند، را می‏توان در شمار این گونه بازیگران حاکمیت شرکت دانست. این گونه بازیگران می‏توانند با اعمال حق رأی خود در انتخاب سیستم‏های حاکمیتی شرکت، کنترل تیم هیأت مدیره را در دست گرفته و به تدوین سیاستهای جدیدی در حاکمیت شرکت، بپردازند. مشتریان، مدیران اصلی شرکت‏ها و راز مانایی هر واحد کسب و کار محسوب می شوند. بی‏تردید انتظارات، نظرات و درصد رضایت‏مندی این گونه ذینفعان همچون خریداران محصولات و خدمات شرکت (مشتریان خارجی شرکت) و از طرفی، کلیه کارمندان شرکت (مشتریان درون شرکتی) از اهمیت قابل ملاحظه‏ای برخوردار است.
نهادهای قانونی معتبر در نظام های حاکمیتی جهان همچون نزدک و بورس اوراق بهادار نیویورک در آمریکا، بورس اوراق بهادار لندن، استرالیا و قوانین الزامی آنان همچون قوانین ساربنز- اکسلی، استاندارد کدبری، استانداردهای هیگز و … را نیز می‏توان در بخش قانون گذاران و سایر نهادهای مرتبط با کسب و کار شرکت جای داد. نهادهای اجتماعی، محیط زیست و سایر نهادهای مرتبط نیز در این بخش قابل بحث و بررسی‏اند (غفاری، ۱۳۸۹).

۲-۴) ساختار حاکمیت شرکتی

ساختار حاکمیت شرکتی را می توان به دو نوع حاکمیت شرکتی درون سازمانی و حاکمیت شرکتی برون سازمانی طبقه بندی نمود که هر یک دارای سازوکارهای خاص خود می باشند. حاکمیت شرکتی درون سازمانی ، سیستمی است که در آن شرکت های فهرست بندی شست بنیانگذار یا گروه کوچکی از سهامداران مانند بانکهای اعتباردهنده، شرکت های دیگر یا دولت باشند. ساز و کارهای حاکمیت درون سازمانی عبارتند از:
هیات مدیره: انتخاب و استقرار هیات مدیره توانمند، خوش نام و بی طرف
مدیران اجرایی: تقسیم مسئولیت ها بین مدیران اجرایی و استقرار نرم افزار مناسب
مدیران غیر اجرایی: ایجاد کمیته حسابرسی با حضور اعضای هیات مدیره و مدیران اجرای سابق و خوش نام در کمیته های مختلف شرکت
کنترل داخلی: طراحی، تدوین و استقرار کنترل های داخلی مناسب (مالی، حقوقی، مدیریت ریسک،حسابرسی داخلی و …..)
اخلاق سازمانی: تدوین و گسترش آیین نامه رفتار حرفه ای
حاکمیت شرکتی برون سازمانی ، به سیستم های تأمین مالی و حاکمیت شرکتی اشاره دارد که در آن، شرکت‏های بزرگ توسط مدیران کنترل می شوند و تحت مالکیت سهامداران برون سازمانی یا سهامداران خصوصی قرار دارند. این وضعیت منجر به جدایی مالکیت از کنترل (مدیریت) می شود. ساز و کارهای حاکمیت برون سازمانی شامل موارد زیر می باشند:
۱٫ نظارت قانونی (تدوین، تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب)
۲٫ رژیم حقوقی (برقراری نظام حقوقی مناسب)
۳٫ کارایی بازار سرمایه (گسترش بازار و تقویت کارایی آن)
۴٫ نظارت سهامداران عمده: ایجاد انگیزه در سهامداران به فعالیت هایی مانند خرید سهام
۵٫ نقش سرمایه گذاران نهادی: تشویق و گسترش سرمایه گذاران نهادی
۶٫ نظارت سهامدارن اقلیت: احترام به حقوق سهامداران جزء و اقلیت
۷٫ الزامی کردن حسابرسی مستقل
۸٫ فعالیت موسسات رتبه بندی: ایجاد تسهیلات برای فعالیت های موسسات مذکور
در نگاره ۲-۲ ساختار حاکمیت شرکتی ارائه شده است (حساس یگانه، ۱۳۸۹).
نگاره ۲) ساختار حاکمیت شرکتی

۲-۵) مالکیت نهادی و حاکمیت شرکتی
با تغییر محیط شرکت ها ، فعالیت های حاکمیت شرکتی نیز تغییر یافته اند . هر چند این تغییر در کشورهای مختلف متفاوت بوده است ، لیکن در اقتصادهایی که بانکداری ، بازار سرمایه و سیستم های حقوقی تغییرات چشم گیری داشته اند ، این تغییرات معمول بوده است .
یکی از مکانیسم‌های کنترلی بیرونی مؤثر بر حاکمیت شرکتی که به طور جهان شمول دارای اهمیت فزاینده‌ای می‌باشد، ظهورسرمایه‌گذاران نهادی به عنوان مالکین سرمایه می‌باشد.

سهامداران نهادی دارای توان بالقوه تأثیرگذاری بر فعالیت‌های مدیران به طور مستقیم از طریق مالکیت و به طور غیرمستقیم از طریق مبادله‌ی سهام خود می‌باشند. تأثیرغیرمستقیم سهامداران نهادی می‌تواند خیلی قوی باشد. برای مثال سهامداران نهادی ممکن است در قالب یک گ

روه از سرمایه‌گذاری در یک شرکت خاص خودداری نمایند و از این طریق موجب افزایش هزینه‌ی سرمایه‌ی شرکت شوند زیرا جذب سرمایه برای شرکت‌های مزبور سخت‌تر و در نتیجه گران‌تر خواهد بود(ابراهیمی کُردلر،۱۳۸۶،۲۱).
طبق نظر گیلان و استارکس (۲۰۰۳) سهامداران نهادی و به ویژه سهامداران نهادی خارجی ، نقش اصلی را درشکل گیری تغییرات در بسیاری از سیستم های حاکمیت شرکتی داشته اند (مهرانی و دیگران۱۳۸۹،۲۵).
از دیدگاه نظری، جایگاه سرمایه گذاران نهادی در حاکمیت شرکتی بسیار پیچیده است. از یک دیدگاه، سرمایه گذاران نهادی یکی دیگر از ساز و کارهای حاکمیت شرکتی نیرومند را بازنمایی می کنند که می توانند بر مدیریت شرکت نظارت داشته باشند. زیرا آن ها هم می توانند بر مدیریت شرکت نفوذی چشم گیر داشته باشند و هم می توانند منافع گروه سهامداران را همسو کنند. راه هایی که بدان وسیله سهامداران می توانند بر مدیریت نظارت کنند عموماً در چارچوب نظریه نمایندگی معرفی می شود. هر روز بر اهمیت نقش نظارتی سرمایه گذاران نهادی افزوده می شود زیرا آنها بسیار بزرگ و با نفوذ شده اند، و در عین حال تمرکز مالکیت به عنوان ساز و کاری مهم یاد می شود که مشکلات نمایندگی را کنترل می کند و حمایت از منافع سرمایه گذاران را بهبود می بخشد. با این وجود ، چنین تمرکزی می تواند اثرات منفی هم داشته باشد، مانند دسترسی به اطلاعات محرمانه، که عدم تقارن اطلاعاتی را بین آن ها و سهامداران کوچکتر ایجاد می کند. سرمایه گذاران نهادی همچنین می توانند تضادهای نمایندگی را به واسطه وجودشان در مقام کارگمار ( یا اصیل ) عمده، وخیم تر کنند. اگرچه با رشد تمرکز مالکیت این مشکل هم بر طرف می شود (برجی،۱۳۹۱،۴۵).
گروه‌های پرشماری در حاکمیت شرکتی نفوذ دارند، در این میان سهامداران، به ویژه سهامداران نهادی نقشی مهمی ایفا می‌کنند.
از دیدگاه نظری، جایگاه سرمایه‌گذاران نهادی در حاکمیت شرکتی بسیار پیچیده است. از یک دیدگاه، سرمایه‌گذاران نهادی یکی دیگر از ساز و کارهای حاکمیت شرکتی نیرومند را بازنمایی می‌کنند که می‌توانند بر مدیریت شرکتی نظارت داشته باشند. زیرا آنان هم می‌توانند بر مدیریت شرکت نفوذی چشم‌گیر داشته باشند و هم می‌توانند منافع گروه‌های سهامداران را همسو کنند. راه‌هایی که بدان وسیله سهامداران می‌توانند بر مدیریت نظارت کنند عموماً در چارچوب نظریه‌ی نمایندگی معرفی می‌شود. هر روز بر اهمیت نقش نظارتی سرمایه‌گذاران نهادی افزوده می‌شود زیرا آنان بسیار بزرگ و با نفوذ شده‌اند، و در عین حال تمرکز مالکیت قابل ملاحظه‌ای را به د

ست آورده‌اند. البته، در نوشته‌های حاکمیت شرکتی از تمرکز مالکیت به عنوان ساز و کاری مهم یاد می‌شود که مشکلات نمایندگی را کنترل می‌کند و حمایت از منافع سرمایه‌گذاران را بهبود می‌بخشد. با وجود این، چنین تمرکزی می‌تواند اثرات منفی هم داشته باشد، مانند دستر

سی به اطلاعات محرمانه، که عدم تقارن اطلاعاتی را بین آنان و سهامداران کوچک‌تر ایجاد می‌کند. سرمایه‌گذاران نهادی هم چنین می‌توانند تضادهای نمایندگی را به واسطه‌ی وجودشان در مقام کارگمار (یا مالکی) عمده، که مشکلات برخاسته از جدایی مالکیت و کنترل را کاهش می‌دهد، وخیم‌تر کنند. اگرچه با رشد تمرکز مالکیت این مشکل هم برطرف می‌شود (حساس یگانه وپوریانسب،۴،۱۳۸۴).
سرمایه‌گذاران نهادی، می‌توانند مشکلات کارگزاری را به دلیل توانایی،نفوذو تنوع بخشی حل و فصل نمایند. لذا به نظر می‌رسد که سرمایه‌گذاران نهادی، در مقام سهامداران شرکت‌ها، هم علت و هم چاره یا راه‌حل مشکل نمایندگی را بازنمایی می‌کنند.
دو مکتب فکری در مورد نقش سرمایه‌گذاران نهادی در شرکت وجود دارد یک مکتب فکری مثل بوش (۱۹۹۸)وپورتر (۱۹۹۲) بیان می‌کند که سهامداران نهادی ذاتاً کوتاه مدت‌گرا هستند. این سرمایه‌گذاران نهادی، سرمایه‌گذاران موقتی هستند که عمدتاً در تعیین قیمت سهام به سود جاری توجه دارند نه سودهای بلندمدت. ارزیابی منظم عملکرد و رتبه‌بندی عملکرد سرمایه‌گذاران نهادی، انگیزه‌هایی را در آن‌ها برای اتخاذ افق سرمایه‌گذاری کوتاه مدت ایجاد می‌کند. این افق کوتاه مدت، سرمایه‌گذاران نهادی را از انجام هزینه‌های نظارت باز می‌دارد زیرا بعید است که منافع این نظارت در کوتاه مدت نصیب آن‌ها شود. به علاوه به دلیل نیاز به تغییر در پرتفوی برای بهبود عملکرد، زمان و منابع کافی در اختیار سرمایه‌گذاران نهادی قرار ندارد تا خود را درگیر نظارت شرکت‌های موجود در پرتفوی نمایند. به علاوه قراردادهای پاداش مدیران عمدتاً به سودهای جاری و قیمت سهام شرکت وابسته است. بازار نیروی کار مدیریتی نیز قیمت مدیران را براساس عملکرد شرکت تعیین می‌کنند و تعویض مدیر عامل براساس عملکرد سودهای جاری انجام می‌شود. معاملات سرمایه‌گذاران نهادی به اخبار سودهای جاری حساس است. لذا مدیران انگیزه‌های فراوانی برای جلوگیری از کاهش سود دارند. اما مکتب فکری دیگر مثل بلک (۱۹۹۴) بیان می‌کند که هنگامی که مالکیت سهام شرکت در بین عده‌ی کمی سرمایه‌گذار (به ویژه سرمایه‌گذاران نهادی) متمرکز باشد، مشکلات جدایی مالکیت و کنترل کاهش می‌یابد. هنگامی که سهامی که نهادها مالک آن هستند افزایش یابد، خروج از شرکت هزینه‌ی بیشتری دارد، زیرا فروش‌های عمده‌ی سهام معمولاً مستلزم تخفیفات عمده است. هم چنین چون این سهام‌های عمده، ارزش پولی زیادی دارند، در صورت غیرفعال ماندن سرمایه‌گذار نهادی و یا آگاه نبودن از عملکرد ضعیف شرکت‌های موجود در پرتفوی، وی در معرض زیان بیشتری نسبت به سرمایه‌گذاران که منافع کمتری در شرکت دارد قرار

می‌گیرد(مرادی۲۳,۱۳۸۶,)

۲-۶) دلائل حضور سهامداران نهادی در حاکمیت شرکتی
در نیمه‌ی دوم قرن بیستم در بسیاری از شرکت‌ها سرمایه‌گذاران نهادی یکی از مهم‌ترین

اجزای بازار سرمایه شدند. برای مثال در آمریکا سهامداران نهادی از ۱/۶% از کل مالکیت شرکت‌ها در سال ۱۹۵۰ به بیش از ۵۰% در سال ۲۰۰۲ رسید. دارایی‌هایی که در اختیار سرمایه‌گذاران نهادی در سایر بازارها قرار دارند نیز رشد یافته است. برای مثال کل دارایی‌های مالی در اختیار سازمان‌های اتحادیه‌ی اروپا بیش از ۱۵۰% در بین سال‌های ۹۲ تا ۹۹ رشد داشته است هر چند در کشورهای با بازارهای سرمایه‌ی نوظهور نقش سرمایه‌گذاران نهادی خیلی برجسته نمی‌باشد لیکن خصوصی‌سازی برای تأثیرگذاری بر دارایی‌های مالی نهادها شروع شده است و لذا بر بازار سرمایه‌ی این اقتصادها نیز تأثیر خواهد گذاشت. با توجه به تفاوت‌های موجود در مالکیت نهادی بین بازارها، نقش نظارتی سهامداران نهادی، در اقتصادهای مالکیت غیرمتمرکز، در مقایسه با اقتصادهایی با حضور سهامداران کنترل کننده (عمده)، متفاوت می‌باشد. نقش مناسب سهامداران نهادی در هر اقتصادی یک موضوع بحث‌برانگیز است. سهامداران به عنوان مالکین شرکت‌ها دارای حقوق مشخص همانند انتخاب هیأت مدیره هستند. که آن‌ها نیز به عنوان نماینده‌ی سهامداران مسئولیت نظارت بر مدیران شرکت و عملکرد آن‌ها را دارند. اگر سهامداران همانند سرمایه‌گذاران نهادی از عملکرد هیأت مدیره (و احتمالاً عملکرد شرکت) راضی نباشند آن‌ها سه انگیزه دارند : سهام خود را بفروشند، سهام خود را نگه دارند، لیکن نارضایتی خود را اعلام کنند و یا سهام خود را نگه دارند ولی هیچ اقدامی نکنند. سؤالی که مطرح است این است که تحت چه شرایطی سهامداران گزینه‌ی دوم را انتخاب نموده و درنظارت وارد می‌شوند؟(ابراهیمی کُردلر،۱۳۸۶،۲۱)،(ابراهیمی کُردلر،۳۰،۱۳۸۴).
یکی از پیامدهای همگرایی حاکمیت شرکتی افزایش سرمایه‌گذاران نهادی می‌باشد. از سهام ۱۰۰۰ شرکت بزرگ مرتب شده‌ی آمریکا در سال ۱۹۸۵ بر اساس ارزش بازار، ۷۵ درصد مالکیت آن‌ها متعلق به اشخاص می‌باشد. در حال حاضر حدود ۶۰ درصد آن‌ها توسط مؤسسات مدیریت می‌شود. در انگلستان هم این امر رشد کرده است. در اغلب کشورها سهامداران شخصی رو به کاهش است. در نتیجه‌ی این تغییرات، مدیران شرکت‌ها در هر جایی با میلیون‌ها س

هامدار روبه‌رو نیستند، بلکه تنها با چندین هزار مدیر(سهامدار)حرفه‌ای شناخته شده مواجه هستند که به دنبال قدرت رقابت هستند(سلیمی وحساس‌یگانه،۷۷،۱۳۸۶).

 

۲-۷) تئوری های مرتبط با حاکمیت شرکتی
در طی قرن بیستم، نظریات متعددی پیرامون مبحث حاکمیت شرکتی مطرح شده است که هر یک از آن ها بر بخشی از موضوع حاکمیت تأکید کرده و جنبه هایی از این مبحث گسترده را مورد توجه قرار داده اند. در ادامه به بررسی هر یک از این تئوری ها پرداخته می شود (رهنمای رودپشتی و صالحی، ۱۳۸۹).
الف) تئوری قرارداد
بر اساس تئوری قرارداد، هر واحد تجاری قراردادهای مختلفی میان اشخاص گوناگون تنظیم نموده و با آنها در ارتباط است. با توجه به اندازه و بزرگی واحد تجاری، تعداد افراد مشارکت کننده در این قراردادها ممکن است کم یا زیاد باشد. آنچه که در این همه قراردادها برای همه افراد مشترک می باشد، آن است که هر شخص برای تامین منابع، تعهدی نسبت به واحد تجاری دارد و در مقابل نیز حق و حقوقی از منافع آن واحد خواهد داشت. واحد تجاری را می توان مجموعه ای از قراردادها میان سهامداران، مدیران، کارکنان، فروشندگان، مشتریان، دولت و اعتباردهندگان فرض نمود (رهنمای رودپشتی و صالحی، ۱۳۸۹، ص ۴۵۸). هر یک از گروه ها، قراردادی جدا با شرکت دارند، سهامداران و اعتباردهندگان، منابع مالی مورد نیاز واحد تجاری را تامین می کنند و در عوض، بازده مورد انتظار خود را می‏خواهند. مدیران و کارکنان مهارت خود را به شرکت عرضه می‏کنند و انتظار جبران آن را از طریق حقوق و پاداش دارند. فروشندگان، مواد اولیه و یا تجهیزات را به شرکت می‏فروشند و در مقابل، انتظار دریافت وجه آن را دارند. مشتریان در ازای خرید کالاها و یا خدمات به واحدهای تجاری پول پرداخت و یا تعهد پرداخت آن را تقبل می کنند. همچنین دولت در ازای دریافت مالیات، خدمات عمومی را به شرکت ارائه می‏دهد.
در این تئوری، شرکت، مجموعه ای از قراردادهای گوناگون می باشد که از طریق این قراردادها بین شرکت و ذینفعان آن، ارتباط برقرار می شود. این قراردادها منجر به تخصیص بهینه منابع شرکت می شود و داده ها و اطلاعات حسابداری نقش مهمی را در فرایند این قراردادها ایفا می کنند. مثلا ممکن است پاداش مدیر بر اساس سود شرکت پرداخت شود یا بانک ها و اعتباردهندگان بر اساس اطلاعات صورت های مالی نسبت به اعطاء وام اقدام می نمایند. در مدل قراردادی مذکور، فرض می شود که طرف های درگیر قرارداد، همه به دنبال منافع شخصی خود هستند. بنابراین، همکاری آن ها با واحد تجاری تا زمانی ادامه خواهد داشت که برای آنها منفعتی وجود داشته باشد (همان منبع، ص ۴۵۸). نگاره ۳ روابط میان واحد تجاری و گروه های طرف قرارداد با آن را نشان می‏دهد.

نگاره ۳) روابط میان واحد تجاری و گروه های طرف قرارداد با آن

ب) تئوری نمایندگی
حرکت از مالکیت فردی به سمت مالکیت جمعی، منجر به ایجاد مسائل جدیدی در عرصه مدیریت منابع مالی گردید، بطوریکه برل و مینز(۱۹۳۲) از آن به عنوان مشکل نمایندگی یاد کردند. مسئله نمایندگی بدین معنی است که سهامداران یا مالکان (که جهت استفاده از فرصت¬های مناسب، ریسک سرمایه گذاری را می¬پذیرند تا به بازدهی مطلوبی از سرمایه گذاریشان دست یابند) مدیرانی را به عنوان نماینده خودشان استخدام می¬کنند تا آنها فعالیتهای تجاری شرکت را به سمتی پیش برند که منجر به حداکثر شدن ثروت سهامداران و ارزش بنگاه گردد. مدیران نوعا تلاش کمتری در مدیریت منابع شرکت مبذول می¬دارند و فعالیت های تجاری شرکت را در

جهت منافع سهامداران پیش نمی¬برند. چنین تعارضی مشکلاتی را برای سرمایه¬گذارانی که می¬خواهند از بکارگیری شایسته سرمایه شان در موقعیت های سودآور توسط مدیران اطمینان حاصل کنند، پدید می¬آورد (شلیفر و ویشنی ، ۱۹۸۶).

مشکل همینجاست، ممکن است مدیران که به منزله کارگزاران هستند لزوما به نفع سهامداران که به منزله کارفرما هستند کار نکنند. یکی از فرضیات اصلی تئوری نمایندگی آن است که کارگزاران و کارفرمایان تضاد منافع دارند، که البته با این فرض که هدف اولیه شرکت¬ها افزایش ثروت سهامداران است، در تناقض می¬باشد. چرا که برآیند نیروهای ناشی از فعالیت-های کارگزاران و کارفرمایان، ممکن است که در نهایت منجر به افزایش ثروت سهامداران نگردد. مثلا مدیری که میزان پاداش خود را در افزایش سود شرکت و نه افزایش بهره وری از منابع و امکاناتی که در اختیار وی گذاشته شده است ببیند، چطور ممکن است از منافع شخصی خود در قبال منافع عمومی شرکت دست بکشد. همین جا لزوم بکارگیری مدیران غیر موظف که منافع آنها بستگی مستقیم به عملکرد کارمندان اجرایی تحت مدیریت خود نداشته باشد، محرز می¬گردد. تئوری نمایندگی به صورت سنتی در مورد تضاد منافع بین سهامداران و مدیران بحث می¬نماید. این زمانی رخ می¬دهد که اهداف مدیران در راستای اهداف شرکت نباشد و به همین دلیل که اکثر تحقیقات مالی و حسابداری جهت ارائه راهکارهای مناسب برای کنترل کارگزاران توسط کافرمایان می¬باشد (دریایی، ۱۳۸۸).
شرکت های سهامی امروزی از کوشش های دسته جمعی گروه هایی نظیر مدیران، کارکنان، سهامداران و اعتبار دهندگان تشکیل شده اند. این گروهها از طریق انعقاد قراردادهای رسمی و غیررسمی گوناگون در یک شرکت سهامی گرد هم می آیند. برای سالیان متمادی در گذشته، اقتصاددانان فرض می کردند که تمامی گروه های مربوط به یک شرکت سهامی برای یک هدف مشترک فعالیت می کنند. اما در سالهای اخیر موارد بسیاری از تضاد منافع بین گروه ها و چگونگی مواجهه شرکت با این گونه تضادها توسط اقتصاددانان مطرح شده است. این موارد، بطور کلی با عنوان تئوری نمایندگی مورد اشاره قرار می گیرد. در این تئوری، کوشش می‏شود که به سوالاتی نظیر موارد زیر پاسخ داده شود: بنیان گذاران واحدهای انتفاعی انفرادی چگونه می توانند سرمایه گذاران دیگر را به سرمایه گذاری در واحدشان ترغیب کنند؟
چرا در برخی موارد و بعضی اوقات، بانک‏ها به هیچ قیمتی مایل به اعطای تسهیلات به

یک شرکت نمی باشند؟ آیا اتحادیه‏ها، سندیکاها و سایر تشکلهای کارگری و کارمندی کوشش می کنند حداکثر مزایا را، به زیان سایر گروهها، از مدیریت واحد انتفاعی دریافت دارند یا سعی آنان بر تغییر هدفهای مدیران برای حداکثر کردن ارزش شرکت است؟
جنس و مکلینگ (۱۹۷۶) مبانی تئوری نمایندگی را مطرح نمودند. این تئوری مربوط به م

وردی است که فردی مسئولیت تصمیم گیری در خصوص توزیع منابع مالی و اقتصادی و یا انجام خدمتی را طی قرارداد مشخصی به شخص دیگری واگذار می کند. شخص اول را در اصطلاح، صاحبکار (مالک) و شخص دوم را نماینده (کارگزار) می نامند. رابطه بین سهامدار و مدیر، مدیرعامل و مدیران دایره های مختلف سازمان، شخص حقیقی و حقوقی با وکیل قانونی، و بیمه گر و بیمه گذار، نمونه هایی از نظریه نمایندگی است. نگاره ۴ رابطه بین نمایند (مدیر) و مالک (سهامداران) را در چارچوب تئوری نمایندگی نشان می دهد.
نگاره ۴) رابطه بین نماینده (مدیر) و مالک (سهامدار) در چارچوب تئوری نمایندگی

تئوری نمایندگی مبتنی بر فرض های رفتاری بین سهامدار و مدیر است که می توان آنها را به صورت زیر خلاصه نمود:

فرض های تئوری نمایندگی
الف) فرض های مربوط به مالک (سهامدار):
 مالک (سهامدار) به دنبال رسیدن به بیشترین نفع شخصی خود و مطلوبیت مورد انتظار سود می باشد.
 سهامداران با خرید سهم، در ریسک شرکت با سایر سهامداران شریک می شود، بنابراین در ریسک تنوع ایجاد می کند. پس از نظر رفتاری، بی تفاوت نسبت به ریسک می باشد.
 سهامداران قدرت محاسباتی و پیش بینی آینده و دریافت اطلاع از نماینده و سیستم حسابداری یا نمایندگی را دارد و بر اساس اطلاعات قابل ملاحظه یا قابل بررسی با نماینده، قرارداد منعقد می کنند و پرداخت به نماینده، بر اساس این اطلاعات می باشد.
ب) فرض های مربوط به نماینده (مدیر):
 مدیر نیز به دنبال نفع شخصی خود، رسیدن به بالاترین مطلوبیت مورد انتظار (حقوق و دستمزد و …) می باشد. منابع شخصی مدیر، نه تنها مالی است، بلکه شامل موارد غیرمالی از قبیل فرصت استراحت ، دفتر کار زیبا، عضویت در سازمان های معتبر و …. نیز می گردد.
 مدیر شخصی ریسک گریز است، یعنی ثروت بیشتر را به کمتر ترجیح می دهد، اما هنگامی که ثروت افزایش پیدا می کند، مطلوبیت مورد انتظار (پولی و غیرپولی) وی کاهش می یابد.
 مدیر اصولا فردی عقلانی است. از یک طرف می داند سعی و کوشش وی منجر به افزایش ارزش شرکت می‏شود، پس باید نهایت تلاش خود را اعمال کند. اما از طرف دیگر، بر اثر کار کردن خسته می شود و تمایل به کارگریزی دارد. این تمایل را در اصطلاح، تئوری نمایندگی از زیر کار شانه خالی کردن می نامند.
 مدیر منطقی است، یعنی با وجود موارد بالا انتظار می رود در راستای منافع سهامدار تصمیم گیری و اقدام نیز نماید.
 مدیر مانند سهامدار، قدرت محاسباتی و پیش بینی آینده را دارد و می تواند اطلاعات موجود را که شامل اطلاعات حسابداری نیز می گردد، پردازش کند و به نفع نمایندگی به کار برد (نمازی، ۱۳۸۴، ص ۱۴۹-۱۴۸).
مشکلات نمایندگی
اولین مشکل مربوط به نمایندگی، وجود تضاد منافع بین سهامداران و مدیر است. یعنی سهامدار به دنبال رسیدن به بالاترین مرحله ارزش سرمایه گذاری است و مدیر نیز در مرحله اول به دنبال افزایش ثروت خود می باشد، بنابراین ، این احتمال وجود دارد که مدیر، در راستای منافع سهامدار عمل ننماید. اختلاس و فساد مالی مدیر و خارج ساختن منافع سهامدار از شرکت، نمونه های افراطی از این تضاد می باشند.
دومین مشکل نمایندگی، مربوط به ناتوانی سهامدار، در ملاحظه اقدام و عملیات مدیر است (جنسن، ۱۹۹۸). سهامدار نمی تواند اقدامات مدیر را به طور روزانه دنبال کند تا مطمئن شود که آیا تصمیم گیری های مدیر، منطبق با منافع سهامدار است یا خیر، بنابراین، سهامدار فاقد اطلاعات لازم در خصوص عملیات مدیر است. این حالت را در اصطلاح تئوری نمایندگی، عدم تقارن اطلاعات می نامند. در این صورت اگر از طرف سهامدار روشی جهت کنترل عملیات مدیر به وجود نیاید، فقط مدیر می داند که آیا در راستای منافع سهامدار گام برداشته است یا خیر، از طرف دیگر، مدیر، نسبت به اقداماتی که در سازمان باید صورت گیرد، بیشتر از سهامدار اطلاع اجرایی

دارد. این اطلاع اضافی مدیر، در نظریه ی نمایندگی اطلاعات خصوصی نامیده می شود. وجود اطلاعات خصوصی، به عدم تقارن اطلاعات بین سهامداران و مالک می افزاید.
سومین مشکل نمایندگی، به اصطلاح، اثرات انتخاب نادرست می باشد (جیدسدال ، ۱۹۸۱). این مورد زمانی اتفاق می افتد که اشخاص تمایل دارند با دارا بودن اطلاعات خصوص

ی درباره چیزی که نفع آنها را فراهم می سازد، با طرف مقابل، قرارداد منعقد نمایند. به عنوان مثال، هنگامی که شخصی بیمار است، ممکن است قرارداد بیمه عمر با شرکت بیمه منعقد نماید و در نهایت نفع شخصی خود را دنبال کند و به شرکت بیمه ضرر و زیان وارد سازد و این مشکل در چارچوب رابطه بین مدیر و سهامدار نیز ممکن است به وجود آید و مدیر به نحوی رفتار نماید تا اطلاعات نادرست و یا غیرکامل به سهامدار منتقل نماید.
چهارمین مشکل نمایندگی، در اصطلاح خطر اخلاقی نام گرفته است (بیمن ، ۱۹۹۰). این مشکل وقتی به وجود می آید که نماینده، طبق نفع شخصی خود انگیزه پیدا می کند تا از شرایط قرارداد منعقد شده خارج شود، زیرا مالک اطلاعات لازم در خصوص اجرای قرارداد و انجام عملیات لازم توسط نماینده را ندارد، به عنوان مثال، شخصی که اتومبیل خود را بیمه می کند و دچار تصادف می شود، ممکن است تصادف، فقط صدمه به سپر اتومبیل زده باشد، اما شخص ادعا می کند که تصادف به بدنه اتومبیل (که قبلاً صدمه دیده بوده است) نیز رسیده است. این خطر، در چارچوب رابطه بین سهامدار و مدیر نیز وقتی به وجود می آید که سهامدار نتواند اقدام و عمل مدیر را ملاحظه کند.
پنجمین مشکل مربوط به نمایندگی، این است که قرارداد بین سهامدار و مدیر، در شرایط عدم اطمینان نسبت به حالات طبیعت آینده منعقد می گردد، اما نتیجه نهایی که ممکن است محصول یا سود باشد، دست کم نیاز به گذشت یک دوره مالی دارد. طی زمان، یک و دو اتفاق های زیادی ممکن است رخ دهد که روی محصول نهایی یا سود اثر می‏گذارند. در متن تئوری نمایندگی، این اتفاق ها به دو گروه عوامل غیرقابل کنترل و عوامل قابل کنترل طبقه بندی می‏شوند، بنابراین، دسترسی به محصول یا سود نهایی، همیشه بر اساس احتمالات می باشد و در حقیقت، مبنای قرارداد ارزش مورد انتظار سود است، نه سود مطلق. نظر به اینکه مدیر ریسک گریز است، به طور طبیعی تمایل دارد که دست کم قسمتی از ریسک مربوط به عوامل غیرقابل کنترل را به ملک انتقال دهد، یعنی همراهی در ریسک نیز باید به وجود آید (نمازی، ۱۹۸۵). با توجه به موارد بالا سهامدار و مدیر باید در خصوص دو مورد زیر اقدام نمایند:
 قرارداد مناسبی که میزان حقوق و مزایا، شراکت در ریسک و …. مدیر و سهم سهامدار از سود را مشخص می‏سازد، تنظیم نمایند.
 سیستم اطلاعات و حسابداری مناسبی که داده های لازم را جهت مبنای قرارداد فراهم می سازد، به طور مشترک انتخاب نمایند. اطلاعات این سیستم، به طور معمول باید برای هر دو طرف قابل ملاحظه و ارزیابی باشد (نمازی، ۱۳۸۴، ص ۱۵۰).

نظرات موافقین نمایندگی

صاحبنظران مالی نسبت به دامنه ی تضاد مدیران وسهامداران اختلاف نظر دارند .جنسن مدعی است مدیران به جای حداکثر نمودن ثروت سهامداران ، بدنبال کسب قدرت واعمال کنترل بر شرکت هستند( جنسن و مک لینگ، ۱۹۷۶) .نویسندگانی که به وجود تضاد منافع بین مدیریت و سهامداران اعتقاد دارند ، برای حل مساله نمایندگی ، استقرار مکانیزم هایی نظیر ” اختیار خرید سهام ” یا سایر طرح های تشویقی مبتنی برعملکرد شرکت را مطرح می کنند تا از این طریق منافع شخصی مدیران در جهت منافع سهامداران قرار گیرد. لولین عقیده دارد ” آنچه برای مدیریت مناسب است برای شرکت نیز مفید می باشد”. دونالدون در رد این عقیده بیان میکند که سهامداران گروه های متنوع با منافع مالی کلان هستند .در حالی که درآمد و ثروت مدیران تا مک لینگ، ۱۹۷۶) .

نظرات مخالفین نمایندگی
مخالفین وجود مسئله نمایندگی ازتفکیک مدیریت و کنترل حمایت می نمایند . فاما یک شرکت را مجموعه ای از قرار داد ها، بین عوامل تولید می داند که صاحبان این عوامل به دنبال منافع خود می باشند . بنظر وی تفکیک مالکیت و کنترل ، با ایجاد رقابتی منظم بین شرکت ها ، موجب می شود که عملکرد افراد و سازمان به نحو موثری مورد نظارت قرار گیرد. به عقیده دمستز از طریق انتقال مدیریت شرکت از سرمایه داران یا مالکین ، که به افزایش ثروت خود می اندیشند ، به مهندسان یا مدیران ، که در ارتباط با عملکرد کلی شرکت هستند، کارایی بدست می آید. (جنسن و مک لینگ، ۱۹۷۶).

۳) ساختار مالکیت
در یک نگاه کلی، راهبری شرکتی شامل ترتیبات حقوقی، فرهنگی و نهادی می¬شود که سمت¬وسوی حرکت و عملکرد شرکت¬ها را تعیین می¬کنند. اعضای هیئت مدیره و ترکیب آنان، مدیریت شرکت که توسط مدیرعامل یا مدیر ارشد اجرایی هدایت می¬شود و سایر ذی¬نفع¬ها که امکان اثرگذاری بر حرکت شرکت دارند. ساختار مالکیت به عنوان یکی از معیارهای حاکمیت شرکتی مطرح می¬شود، و به صورتهای مالکیت نهادی بودن، مالکیت حقیقی بودن، مالکیت تمرکز، مالکیت پراکندگی و مالکیت درونی بودن بررسی شده است. ما در این تحقیق ساختار مالکیت را به صورتهای نهادی بودن، حقیقی بودن و تمرکز مالکیت بررسی نموده¬ایم.

۱-۳) مالکیت نهادی
ترکیب سهامداران شرکت¬های مختلف، متفاوت است. بخشی از مالکیت شرکت ها در اختیار سهامداران جزء و اشخاص حقیقی قرار دارد. این گروه برای نظارت بر عملکرد مدیران عمدتا به اطلاعات در دسترس عموم، همانند صورتهای مالی منتشره انکا می-کنند. منظور از سرمایه¬گذاران نهادی شامل سرمایه-گذاران بزرگ نظیر بانک¬ها، شرکت¬های بیمه، موسسات مالی، صندوق¬های سرمایه¬گذاری و…هستند که در سایر شرکت¬های سهامی عام سرمایه¬گذاری می¬کنند(نمازی و دیگران، ۱۳۸۸). سرمایه¬گذاران نهادی معمولا به دلیل در اختیار داشتن درصد قابل توجهی از سهام شرکتها و همچنین حرفه¬ای بودن در امر سرمایه¬گذاری، توان و انگیزه لازم برای نظارت بر شرکت¬ها را دارا می¬باشند. عموما این گونه تصور می¬شود که حضور سرمایه-گذاران نهادی ممکن است به تغییر رفتار و عملکرد شرکتها منجر شود، این امر از فعالیت¬های نظارتی که این سرمایه-گذاران انجام می¬دهند نشات می¬گیرد (کردلر و دیگران، ۱

۳۸۹). این در حالی است که بخش دیگری از مالکیت شرکت در اختیار سهامداران حرفه ای عمده قرار دارد که بر خلاف سهامداران نوع اول، اطلاعات داخلی با ارزشی درباره چشم-اندازهای آتی و راهبردهای تجاری و غیره شرکت، از طریق ارتباط مستقیم با مدیران شرکت در اختیارشان قرار می¬گیرد، عمومااین گونه تصور می¬شود که حضور سهامداران نهادی ممکن است موجب تغییر رفتار سرمایه¬گذاران شود. در سال های اخیر حضور سرمایه گذاران نهادی در جمع

سهامداران شرکت های سهامی عام در بورس اوراق بهادار تهران رشد چشم گیری داشته است. کمیت و کیفیت حضور این سرمایه گذاران در جمع مالکین به لحاظ تاثیر پذیری که بر ساختار مالکیت و نیز نحوه حاکمیت بر جای می¬گذارند درخور توجه است. سرمایه گذاران نهادی یکی از سازوکارهای حاکمیت شرکتی است که می-توانند بر مدیریت شرکت نفوذی چشم¬گیر داشته باشند و هم می-توانند منافع گروه سهامداران را همسو نمایند. راه ¬هایی که بدان وسیله سهامداران می¬توانند بر مدیریت نظارت کنند، عموما در چرچوب نظریه نمایندگی معرفی می¬شود. که مشکلات نمایندگی را کنترل می¬کند و حمایت از سرمایه¬گذاران را بهبود می بخشد. با وجود این چنین تمرکزی می تواند اثرات منفی هم داشته باشد، مانند دسترسی به اطلاعات محرمانه که عدم تقارن اطلاعات را بین آنان و سهامداران کوچکتر ایجاد می کند. یعنی تضاد منافع بین مدیران و سهامداران اقلیت و اکثریت تغییر می¬یابد (نوروش و ابراهیمی کردلر، ۱۳۸۴).
از نظر شرکت¬های سرمایه پذیر، به نظر می¬رسد جایگزینی مالکیت عمده از سهامداران انفرادی به سوی شرکت¬های سرمایه-گذاری مطلوب¬تر باشد. زیرا سهامداران عمده در قالب اشخاص حقوقی قادرند تصمیمات سرمایه¬گذاری، تامین مالی و عملیاتی بهتری اتخاذ کنند(عرب مازار یزدی و مشایخ، ۱۳۸۴). از حیث تئوری نهادها ممکن است انگیزه هایی برای نظارت فعال بر مدیریت داشته باشند. از جمله این انگیزه ها آن است که به دلیل حجم ثروت سرمایه گذاری شده، نهادها احتمالا سرمایه گذاری خود را به طور فعال مدیریت می کنند (شلیفر و ویشنی، ۱۹۸۶).

۲-۳) مالکیت حقیقی
مالکان حقیقی به صورت غیر مستقیم از مؤسسات سرمایه گذاری و سرمایه گذاران نهادی نفع می برند. این سرمایه گذاران به صورت غیر مستقیم از پرتفلیوی این مؤسسات منتفع می شوند و یا آنها را خریداری می کنند. سرمایه گذاران حقیقی فقط به صورت روزانه با این مؤسسات رقابت می کنند. هر کدام از این سرمایه گذاران سعی می کنند در معاملات خود تصمیمات آگاهانه ای را در خصوص اوراق بهادار اتخاذ کنند. آیا سرمایه گذاران حقیقی می توانند به رقابت منصفانه با مؤسسات امیدوار باشند و چگونه پرتفلیوهای مؤسسات بزرگ بر فرایند تصمیم گیری سرمایه گذاران ح

قیقی تأثیر می گذارند؟ مؤسسات سرمایه گذاری و سرمایه گذاران نهادی واقعا سرمایه گذاران حرفه ای هستند که منابع گسترده ای زیر نظر آنها قرار دارد. با در نظر گرفتن این شرایط آیا سرمایه گذاران متوسط، شانس موفقیت در بازار را دارند؟ بلی، این در حالی ممکن است که سرمایه گذاران انتظار داشته باشند با توجه به میزان ریسک پذیری خود، بازده کسب کنند. به طور متوسط، عملکرد سرمایه گذاران حقیقی، به خوبی عملکرد مؤسسات سرمایه گذاری است برای این

که بازارها اغلب از کارآیی برخوردار بوده و قیمت آنها منصفانه تعیین شده است (جونز، ۱۳۸۸: ۲۴).
۳-۳) تمرکز مالکیت
عوامل بسیاری بر عملکرد شرکت¬ها مؤثرند و تاکنون پژوهش¬های زیادی برای مشخص کردن رابطه¬ی متغیرهای مالی و حسابداری شرکت¬ها و عملکرد آن¬ها صورت گرفته اما به تمرکز مالکیت به عنوان یکی از سازوکارهای نظارتی حاکمیتی تاثیرگذار بر عملکرد شرکت¬ها به ویژه در ایران کمتر توجه شده است. برای در این پژوهش، برای سنجش تمرکز مالکیت از «درصد بزرگ ترین سهامدار شرکت» استفاده شده است (موسوی و دیگران، ۱۳۸۹).

۴-۳) انواع سیستم های حاکمیت شرکتی
بررسی ها نشان می دهند که هر کشور سیستم حاکمیت شرکتی منحصر به خود را دارد. سیستم حاکمیت شرکتی موجود در یک کشور با تعدادی عوامل داخلی از جمله ساختار مالکیت شرکت ها ، وضعیت اقتصادی ، سیستم قانونی ، سیاست های دولتی و فرهنگ ، معین می شود . ساختار مالکیت و چارچوب های قانونی از اصلی ترین و تعیین کننده ترین عوامل سیستم حاکمیت شرکتی هستند .
همچنین عوامل خارجی از قبیل میزان جریان سرمایه از خارج به داخل ، وضعیت اقتصاد جهانی ، عرضه سهام در بازار سایر کشورها و سرمایه گذاری نهادی فرامرزی ، بر سیستم حاکمیت شرکتی موجود در یک کشور تأثیر دارند .
تلاش هایی برای طبقه بندی سیستم های حاکمیت شرکتی صورت گرفته که با مشکلاتی همراه بوده است . با این حال ، یکی از بهترین تلاش ها که از پذیرش بیشتری نزد صاحب نظران برخوردار است، طبقه بندی معروف به سیستم های درون سازمانی و برون سازمانی است .
عبارت درون سازمانی و برون سازمانی تلاش هایی را برای توصیف دو نوع سیستم حاکمیت شرکتی نشان می دهند ، در واقع ، بیشتر سیستم های حاکمیت شرکتی ، بین این دو گروه قرار می گیرند و در بعضی از ویژگی های آنها مشترکند . این دوگانگی حاکمیت شرکتی ، ناشی از تفاوت هایی است که بین فرهنگ ها و سیستم های قانونی وجود دارند . با این همه ، کشورها تلاش دارند تا این تفاوت ها را کاهش دهند و امکان دارد که سیستم های حاکمیت شرکتی در سطح جهانی به هم نزدیک شوند ( همان منبع ،۹۸).
در ادامه به شرح این دو سیستم می پردازیم :
الف : حاکمیت شرکتی برون سازمانی
عبارت برون سازمانی به سیستم های تأمین مالی و حاکمیت شرکتی اشاره دارد . در این سیستم ها ، شرکت های بزرگ توسط مدیران کنترل می شوند و تحت مالکیت سهامداران برون سازمانی یا سهامداران خصوصی قرار دارند .این وضعیت منجر به جدایی مالکیت از کنترل (مدیریت) می شود که توسط برل و مینز (۱۹۳۲) مطرح شد .
همان طور که بعدها جنسن و مک لینگ (۱۹۷۶) در نظریه نمایندگی مطرح کردند ، مشکل نمایندگی مرتبط با هزینه های سنگینی است که به سهامدار و مدیر تحمیل می شود .
اگرچه در سیستم های برون سازمانی ، شرکت ها مستقیماً توسط مدیران

کنترل می شوند، اما بطور غیرمستقیم نیز تحت کنترل اعضای برون سازمانی قرار دارند . اعضای مذکور ، نهادهای مالی و همچنین سهامداران خصوصی هستند . در آمریکا و بریتانیا ، سرمایه گذاران نهادی بزرگ که مشخصه سیستم برون سازمانی هستند ، تأثیر چشمگیری بر مدیران شرکت ها دارند.
با عنایت به ویژگی های سیستم های حاکمیت شرکتی به نظر می رسد حاکمیت شرکتی در ایران بیشتر به سیستم درون سازمانی نزدیک تر است . با توجه به وجود بازار س

رمایه و تلاش های انجام شده در مورد گسترش آن، سیستم حاکمیت شرکتی درون سازمانی در ایران مطرح است و موضوعیت دارد . در برنامه های سوم و چهارم توسعه کشور ، به خصوصی سازی عنایت ویژه ای شده است . بنابراین به نظر می رسد در صورت دستیابی به هدف های خصوصی سازی در این برنامه ها و افزایش سهامداران و ذی نفعان شرکت ها ، سیستم حاکمیت شرکتی در کشور ما با توجه به تجریه سایر کشورها که به خصوصی سازی دست زده اند ، به سمت سیستم برون سازمانی تغییر جهت دهد .
در بیشتر کشورهای اروپایی و در آمریکا ، بازار سرمایه گسترده است و مالکیت شرکت ها در اختیار گروه کثیری از سرمایه گذاران انفرادی و سرمایه گذاران نهادی قرار دارد و مالکیت از مدیریت به طور محتوایی تفکیک شده و ذی نفعان مستقیم و غیرمستقیم زیادی وجود دارند . بنابراین سیستم حاکمیت شرکتی در آن کشورها به سیستم های برون سازمانی نزدیک تر است .
این موضوع موجب شده است که مکانیزم های متعددی برای حاکمیت شرکتی مناسبت تر در واحدهای اقتصادی ، مطرح و مستقر شود و شرکت ها مقررات و الزامات بسیار زیادی را در انجام وظایف رعایت کنند و نهادهای مختلفی بر حسن جریان فعالیت های بنگاه های اقتصادی نظارت نمایند (حساس یگانه، ۱۳۸۵،۹۷).
برخی از مکانیزم های برون سازمانی (محیطی ) عبارتند از :
• نظارت قانونی : تدوین ، تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب
• نظام حقوقی : برقراری نظام حقوقی مناسب
• کارایی بازار سرمایه : گسترش بازار سرمایه و تقویت کارایی آن
• نظارت سهامداران عمده : ایجاد انگیزه در سهامداران به فعالیت هایی از قبیل خرید سهام کنترلی
• نقش سرمایه گذاران نهادی : تشویق و گسترش سرمایه گذاری نهادی
• نظارت سهامداران اقلیت : احترام به حقوق سهامداران اقلیت و مجاز بودن نظارت آنها بر

فعالیت شرکت
• الزامی کردن حسابرسی مستقل : با توجه به نقش برجسته نظارتی آن
• فعالیت مؤسسات رتبه بندی : ایجاد تسهیلات برای فعالیت مؤسسات رتبه بندی (حساس یگانه ، ۱۳۸۵،۱۰۳).

ب: حاکمیت شرکتی درون سازمانی
حاکمیت شرکتی درون سازمانی ، سیستمی است که در آن شرکت های فهرست بندی شده یک کشور تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهامداران اصلی هستند . این سهامداران ممکن است اعضای خانواده مؤسس یا گروه کوچکی از سهامداران مانند بانک های اعتباردهنده ، شرکت های دیگر یا دولت باشند.
به سیستم های درون سازمانی به دلیل روابط نزدیک رایج میان شرکت ها و سهامداران عمده آنها ، سیستم های رابطه ای نیز گفته می شود. اصولاً در این گونه سیستم های حاکمیت شرکتی به دلیل تحقق نیافتن تفکیک محتوایی مالکیت از مدیریت و تأثیر سایر عوامل محیطی، پاسخگویی در سطح پایینی قرار دارد . دور نبودن فیزیکی و ذهنی سهامدار عمده از شرکت در این مورد نقشی اساسی ایفا می کند و در نتیجه پاسخگویی به مثابه وظیفه مدنظر مدیران حرفه ای نیست . در نتیجه فقط الزام قانونی ، موجب رعایت آن در حد و حدود الزام قانونی است .
هرچند در مدل حاکمیت شرکتی درون سازمانی به واسطه روابط نزدیک میان مالکان و مدیران ، مشکل نمایندگی کمتری وجود دارد ، ولی مشکلات جدی دیگری پیش می آید . به واسطه سطح تفکیک ناچیز مالکیت و کنترل (مدیریت) در بسیاری از کشورها (مثلاً به دلیل مالکیت خانواده های مؤسس) از قدرت سوء استفاده می شود .
سهامداران اقلیت نمی توانند از عملیات شرکت آگاه شوند . شفافیت کمی وجود دارد و وقوع سوء استفاده محتمل به نظر می رسد. معاملات مالی ، مبهم غیرشفاف است و افزایش سوء استفاده از منابع مالی ، نمونه هایی از سوء جریان ها در این سیستم ها شمرده می شوند . در واقع ، بسیاری از کشورهای آسیای شرقی ، ساختارهای تمرکز افراطی مالکیت و نقاط ضعف مربوط به حاکمیت شرکتی به خاطر شدت بحران آسیایی در سال ۱۹۹۷ مورد انتقاد قرار گرفته اند (همان منبع ۱۰۲).
در زمان بحران آسیایی ، سیستم های حاکمیت شرکتی در کشورهای آسیایی شرقی به جای مدل برون سازمانی بیشتر در گروه درون سازمانی قرار داشتند .
حمایت قانونی ، ضعیف تر از سهامداران اقلیت در بسیاری از کشورهای آسیای شرقی به سهامداران اکثریت امکان داد تا هنگام بحران به اختلاس و سوء استفاده از ثروت سهامداران اقلیت بپردازند. بررسی های بعدی نشان می دهد که چگونه چند کشور از آسیای شرقی ،تلاش کرده اند تا سیستم های حاکمیت شرکتی خود را از طریق تغییر در قانون شرکت ها از زمان بحران

آسیایی اصلاح کنند .
برخی از مکانیزم های درون سازمانی عبارتند از :
• هیأت مدیره : انتخاب و استقرار هیأت مدیره توانمند ،

این فقط قسمتی از متن مقاله است . جهت دریافت کل متن مقاله ، لطفا آن را خریداری نمایید
word قابل ویرایش - قیمت 8700 تومان در 59 صفحه
87,000 ریال – خرید و دانلود
سایر مقالات موجود در این موضوع
دیدگاه خود را مطرح فرمایید . وظیفه ماست که به سوالات شما پاسخ دهیم

پاسخ دیدگاه شما ایمیل خواهد شد