بخشی از مقاله
تاثير بازرسان بر عملكرد شركت ها
وظیفه مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی ناظر به جریان و فعالیت یک ساله شرکت بوده و دارای وظایف زیر است:
1. انتخاب هیئت مدیره – هیئت مدیره شرکت از طرف این مجمع انتخاب می شود اغلب هیئت مدیره برای مدتی بیش از یک سال ( مدت دو سال ) تعیین می شوند. هر موقع که مدت خدمت آنها به سر رسید مجمع عمومی ، هیئت مدیره جدیدی انتخاب خواهد نمود . انتخاب هیئت مدیره یکی از اقدامات مهم مجمع عمومی است زیرا هیئت مدیره در حقیقت نماینده دارندگان سهام برای اداره امور شرکت اند و عملیات آنها در نفع و ضرر شرکت خیلی تأثیر دارد .
2. انتخاب بازرسان شرکت – بازرس یا بازرسان به تعدادی که در اساسنامه معین شده اند باید از طرف مجمع عمومی انتخاب شوند . بدیهی است بازرس شرکت ناظر به عملیات هیئت مدیره بوده و وسیله اطلاع به صاحبان سهام خواهد بود.
3. تصویب ترازنامه – هر شرکت باید در انتهای سال بداند سود و زیان آن چقدر بوده ، و نفع یا ضرر آن چه مقدار است. به این جهت هیئت مدیره صورتی حاکی از مجموعه دارائی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره عملکرد سالیانه را تهیه می نماید . مجمع عمومی با ملاحظه و دقت در آن تصویب و اگر اشکالی داشته باشد توضیح و اصلاح آن را از هیئت مدیره می خواهد. مسلم است بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.
4. تقسیم منافع – در منافع شرکت معمولاً برای این که تبعیضی قائل نشوند با نظر مجمع عمومی تقسیم می شود.
5. تصویب و یا رد پیشنهاداتی که از طرف هیئت مدیره و یا بازرسان و یا یکی از سهام داران می شود.
6. تعیین خط مشی شرکت و تصویب و یا اقدام به هر عملی که به صلاح شرکت است مشروط بر این که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نباشد.
دعوت مجمع عمومی
علاوه بر این که موقع تشکیل مجمع عمومی در اساسنامه معین می شود ، هیئت مدیره دارندگان سهام را به جهت شرکت در مجمع عمومی دعوت می نمایند . دعوت مجمع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهام داران تا تشکیل مجمع عمومی سالیانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند . این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوت نامه و اطلاعیه های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.
فاصله بین انتشار آگهی دعوت نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن نباید از ده روز کمتر و از چهل روز بیشتر باشد .
دعوت مجمع عمومی به وسیله هیئت مدیره خواهد بود و به موجب ماده 91 چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی سالیانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلف اند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند.
در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست. سهام دارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دعوت مجمع عمومی را از هیئت مدیره بخواهند و هیئت مدیره مکلف است حداکثر تا بیست روز مجمع عمومی را مطابق مقررات دعوت نماید . و الا درخواست کنندگان می توانند انجام این تقاضا را از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهند. در این حال بازرسان مکلف اند مجمع عمومی را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند .هرگاه بازرسان نیز از این تکلیف امتناع نمودند، دارندگان اقلاً یک پنجم سهام می توانند مستقیماً با رعایت کلیه تشریفات راجع به دعوت ، وقید موضوع مورد درخواست به عنوان دستور جلسه و امتناع هیئت مدیره و بازرسان در آگهی ، مجمع عمومی را دعوت نمایند.
هیئت رئیسه مجمع
اغلب در اساسنامه شرکت رئیس و منشی مجمع معلوم می شود و ممکن است رئیس هیئت مدیره و یا یکی از بازرسان ریاست مجمع عمومی را داشته باشد. اگر در اساسنامه تکلیف رئیس مجمع تعیین نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهام داران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد . در مجمع عمومی دو نفر ناظر و یک نفر منشی باید انتخاب شوند و ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهام نباشد.
حق حضور در مجامع
هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید قبل از تشکیل مجمع عمومی ورقه سهم یا تصدیق موقت خود را به شرکت ارائه داده و برگ ورود به جلسه مجمع عمومی را دریافت نماید. بنابراین اشخاصی حق ورود به جلسه مجمع عمومی را دارند که قبلاً ورقه ورودی دریافت نموده باشند. در دفتر مجمع صورت کامل سهام داران و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان می رسد.
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و حضور نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی ، به منزله حضور خود صاحب سهم است.
اکثریت
مجمع عمومی عادی با حضور بیش از نصف دارند گان سهامی که حق رأی دارند رسمیت خواهد یافت. هر گاه در اولین جلسه حد نصاب فوق حاصل نشود ، مجمع عمومی برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهم که حق رأی دارند رسمیت پیدا خواهد کرد . مشروط بر این که در دعوت نامه قید شود که تشکیل مجمع مزبور برای بار دوم است و مذاکرات با حضور هر مقدار صاحبان سهم که حاضر شوند رسمیت خواهد داشت.
با تمام این احوال ماده 72 مقرر داشته که مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی در اساسنامه معین خوهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد . بنابراین می توان در اساسنامه اخذ بعضی از تصمیمات را موکول به حضور عده بیشتری قرار داد.
حق رأی
هر شریکی به تناسب سهمی که دارد حق رأی دارد. مثلاً شریکی که دارای یک سهم باشد حق یک رأی و شریکی که پنجاه سهم دارد حق پنجاه رأی خواهد داشت. ولی گاهی ممکن است که شرکاء حق حضور داشته باشند اما دادن رأی در مجامع عمومی مشروط به داشتن تعدادی از سهام باشد. مثلاً مقرر شده باشد کسی که دارای ده سهم یا بیشتر است حق رأی دارد ، برای جلوگیری از تضییع حق صاحبان سهام کم ، چنین شرکائی حق دارند با یکدیگر متفق شده یک نفر را از میان خود برای دادن رأی معین نمایند.
زیرا ماده 72 مقرر می دارد مقررات مربوط به .... آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد.
سهام ممتاز و سهام عادی در رأی برتری و مزیتی به یکدیگر در مجمع عمومی ندارند مگر این که امتیاز سهام ممتاز در داشتن حق بیش از یک رأی باشد.
در مورد انتخاب مدیران ، قانون طرز خاصی را مقرر داشته به این طریق که در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل است تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.
در هر شرکت باید تصمیمات کلی که به وسیله مدیران اتخاذ می شود و همچنین خط مشی سالیانه به اطلاع و تصویب شرکاء برسد . دارندگان سهام نیز مایل اند از امور کلی شرکت با اطلاع باشند. مجمع عمومی تنها وسیله ای است که دارندگان سهم می توانند نظریه خود را اعمال نمایند . بنابراین قاعده ، قانون مقرر می دارد: مجمع عمومی شرکت باید سالی یک مرتبه منعقد شود. در این مورد دو تکلیف برای شرکت معین شده :
1. مجمع عمومی باید در هر سال یک مرتبه تشکیل شود . انعقاد مجمع عمومی در هر سال چند مرتبه هم ممکن است ولی نمی توان هر چند سال یک مرتبه آن را منعقد نمود . بلکه همه ساله حتماً باید تشکیل شود .
2. موقع تشکیل مجمع عمومی سالیانه در اساسنامه باید معین شود . علت آن متوجه شدن سهام داران است که چه موقعی تشکیل می شود تا خود را برای آن حاضر کنند.
بعضی از شرکت ها در اساسنامه خود روز تشکیل مجمع عمومی سالیانه را معین می نمایند . مثلاً روز 15 خرداد هر سال را انتخاب می کنند و قید می کنند که اگر روز مزبور مصادف با تعطیل عمومی شد مجمع عمومی روز بعد تشکیل خواهد شد. برخی دیگر از شرکت ها آن را محدود به روزهایی می نمایند. مثلاً در اساسنامه قید می شود که مجممع عمومی سالیانه در 15 روز اول اردیبهشت به دعوت هیئت مدیره تشکیل می شود
ارتقاء و حفظ کرامت مردم در نظام اداری:
كليه وزارتخانه ها، مؤسسات، شركت هاي دولتي و شركت هايي كه شمول قانون بر آنها مستلزم ذكر يا تصريح نام است. بانك ها، شهرداري ها، نهادهاي انقلاب اسلامي و ساير دستگاه هايي كه به نحوي از بودجه عمومي دولت استفاده مي كنند.
شوراي عالي اداري در نودمين جلسه مورخ 25/1/1381 بنا به پيشنهاد سازمان مديريت و برنامه ريزي كشور به منظور تكريم و جلب رضايت مردم و ارباب رجوع نسبت به عملكرد واحدهاي اجرايي كشور تصويب نمود، كليه وزارتخانه ها، سازمان ها، مؤسسات و شركت هاي دولتي، شركت ها و مؤسساتي كه شمول قانون بر آنها مستلزم ذكر يا تصريح نام هستند، از جمله نيروي انتظامي، شهرداري تهران و ساير شهرداري ها، بانك ها و شركت هاي بيمه، همچنين مؤسسات و نهادهاي عمومي غيردولتي و نهادهاي انقلاب اسالمي كه از بودجه عمومي دولت استفاده مي كنند نسبت به انجام موارد زير اقدام نمايند.
شفاف و مستند سازي نحوه ارايه خدمات به ارباب رجوع:
ماده 1ـ كليه مديران، رؤسا و مسؤولين واحدهاي ستادي و اجرايي دستگاه هاي موضوع اين مصوبه (واحدهاي داراي ارباب رجوع مستقر در مركز، استان، شهرستان و بخش و....) مكلفند، جهت شفاف سازي نحوه ارايه خدمت به مردم حداكثر تا تاريخ 1/7/1381، اطلاعات لازم در خصوص خدمات قابل ارايه به ارباب رجوع را به نحوي كه حاوي موارد زير باشد، مستند كرده و در اختيار مراجعين قرار دهند:
ـ نوع خدمات قابل ارايه به ارباب رجوع
ـ مقررات مورد عمل و مراحل انجام كار
ـ مدت زمان انجام كار
ـ مدارك مورد نياز و فرم هاي مورد عمل
ـ عنوان واحد، محل استقرار، نام متصدي انجام كار و تعيين اوقات مراجعه
ـ نوع فن آوري مورد استفاده
تبصره: رؤساي واحدهاي اجرايي در مركز و استان موظفند يك نسخه از اطلاعات و مكتوبات ارايه شده به مردم را حسب مورد به دبيرخانه شوراي تحول اداري دستگاه متبوع در مركز يا كميسيون هاي تحول اداري مربوط در استان ارسال نمايند.
اطلاع رساني از نحوه ارايه خدمات به مردم:
ماده 2ـ كليه اطلاعات مذكور در ماده يك بايد به ترتيب اولويت و از طرق ذيل به اطلاع عموم مردم و مخاطبين برسد:
ـ نصب تابلوي راهنما در مبادي ورودي و در معرض ديد مراجعان.
ـ تهيه بروشور و توزيع بين ارباب رجوع و مخاطبان.
ـ نصب نام و نام خانوادگي، عوامل متصدي انجام كار، پست سازماني و روؤس وظايف اصلي كاركنان در محل استقرار آنان.
ـ راه اندازي خط تلفن گويا براي راهنمايي مردم حداكثر ظرف «7» ماه از تاريخ ابلاغ مصوبه.
ماده 3ـ دستگاه هاي مشمول اين مصوبه مكلفند نسبت به تهيه كتاب راهنماي مراجعين و ايجاد سايت اينترنتي جهت اطلاع رساني در خصوص خدمات قابل ارايه دستگاه هاي اجرايي به مردم و ارباب رجوع براساس بخشنامه هاي سازمان مديريت و برنامه ريزي كشور اقدام نمايند.
تدوين منشور اخلاقي سازمان در ارتباط با مردم:
ماده 4ـ دستگاه هاي مشمول اين مصوبه موظفند نسبت به تهيه و تدوين منشور اخلاقي سازمان متبوع مشتمل بر موارد ذيل با توجه به مباني اعتقادي و اخلاقي براي تثبيت رفتارهاي مناسب شغلي مورد انتظار جهت ارج نهادن و احترام به مردم اقدام نمايند:
الف ـ نظم و آمادگي براي ارايه خدمات به مردم، وقت شناسي، نظم و آراستگي لباس و...
ب ـ رعايت ادب و نزاكت، عدالت و انصاف در ارايه خدمات خوب به مردم، همكاري و خوش برخوردي
ج ـ آمادگي براي ارايه اطلاعات و توضيحات كافي در هنگام مورد نياز به خدمت گيرندگان.
د ـ وجود تمايلات مثبت به كار، متناسب با نوع كار و فعاليت ها.
ه- براي احترام به ارباب رجوع كليه واحدهاي اجرايي موظفند فضاي مناسب اداري براي حضور ارباب رجوع اختصاص دهند و امكانات و تسهيلات لازم را براي آسايش و استقرار آنان فراهم نمايند.
وـ تمامي واحدها مكلفند نام و نام خانوادگي عوامل متصدي انجام كار، پست سازماني و فهرست اصلي وظايف كاركنان خود را در محل استقرار آنان به نحو مناسب و قابل رؤيت براي مراجعان نصب نمايند.
ز ـ واحدهاي اجرايي موظفند به منظور كاهش ارتباط كاركنان و ارباب رجوع و نيز رعايت شأن مردم نسبت به ايجاد گيشه هاي خدماتي بر اساس مصوبه شماره 5051/دش/1 مورخ 20/5/1375 شوراي عالي اداري اقدام نمايند.
بهبود و اصلاح روش هاي ارايه خدمات به مردم:
ماده 5ـ رؤساي هر يك از واحدهاي اجرايي موظفند حداكثر تا تاريخ 1/7/1381 روش هاي مورد عمل خود را با رعايت قوانين و مقررات مربوط و با كسب نظر از متصديان ارايه خدمات و خدمت گيرندگان، اصلاح و ضمن اجراء يك نسخه از روش اصلاح شده را براي كميسيون تحول اداري دستگاه مربوط در استان ارسال دارند.
ماده 6ـ شورا يا كميسيون تحول اداري دستگاه موظف است، روش هاي اصلاح شده پيشنهادي را مجدداً بررسي و مميزي نموده و بهترين روش قابل تسري را انتخاب نموده و پس از تطبيق با قوانين و مقررات و بهسازي آنها، جهت اجراء به كليه واحدهاي استاني و شهرستاني و... تابعه ابلاغ نمايد.
تبصره: دستگاه هايي كه فاقد شورا يا كميسيون تحول اداري مي باشند، بررسي هاي فوق الذكر توسط واحدهاي تخصصي مربوط انجام خواهد شد.
ماده 7 ـ سازمان مديريت و برنامه ريزي كشور موظف است براي آشنايي مديران، رؤسا، عوامل و متصديان واحدهاي اجرايي، دستورعمل نحوه مستندسازي و اصلاح روش هاي انجام كار و شيوه هاي اطلاع رساني ارايه خدمات را به روش ساده ظرف مدت 45 روز تهيه و تنظيم و در اختيار دستگاه ها قرار دهد.
