بخشی از مقاله
چکیده
مشارکت از مفاهیم اساسی و ریشه اصلی تمام فعالیتهای یک شرکت می باشد. آنچه در این مفهوم بیشتر از همه نمود پیدا میکند، نتیجه و اثر مشارکت میباشد. در صورتیکه ابزار مناسب برای آن تهیه گردد، سینرژی - همافزایی - ایجاد شده در جهت صحیح باعث تسهیل و تسریع در رسیدن به اهداف مشترک میگردد. با بوجود آمدن و گسترش شرکت های بزرگ که از تعداد زیادی سرمایه گذار تشکیل شدهاند، تفکر جدایی مالکیت شرکت از مدیریت آن شکل گرفت.
اهمیت این موضوع آنجا مشخص میشود که سهامداران و سرمایه گذاران از افت قیمت سهام خود نگران بوده و به دنبال کلید و راهکاری برای کنترل و نظارت و خروج از بحران میباشند. این ابزار چیزی جز سازوکار حاکمیت شرکتی نیست وهیات مدیره شرکتها رکن اساسی آن میباشند. در این راستا این تحقیق با استفاده از روش کتابخانهای و مروری بر مقالات و کتب منتشر شده در این حوزه به بررسی اجمالی مفاهیم حاکمیت شرکتی و ارکان موثر بر آن و همچنین نقش، ترکیب و انتخاب اعضای هیات مدیره از منظر استراتژیک پرداخته و بر اساس آن سه رویکرد فرهنگ، ساختار واقدامات هیات مدیره مختصرا مرور خواهد شد.
مقدمه
اصول و مفاهیم اولیه حاکمیت شرکتی در دهه1990در انگلیس،آمریکا و کانادا شکل گرفت. در سالهای اخیر پیشرفتهای قابل ملاحظه ای در استقرار حاکمیت شرکتی از طریق وضع قوانین و همچنین فعالیتهای داوطلبانه شرکتها اعم از توسعه یافته و در حال توسعه صورت گرفته است. حاکمیت شرکتی مطلوب و کارآمد موفقیت یک کسب و کار را تضمین نمیکند اما یکی از عواملی است که میتواند در موفقیت کسب و کار به آن کمک کند.
حاکمیت شرکتی به کیفیت، شفافیت، اعتماد و اطمینان در روابط سهامداران،هیات مدیره، مدیریت و کارکنان اشاره دارد که میزان قدرت و مسئولیت هر یک از این ها را در ارائه ارزش پایدار به همه ذینفعان معین میکند.[3] یکی از مهم ترین دارایی های یک شرکت ، منابع انسانی و به خصوص تیم مدیریتی - هیات مدیره - آن است. در این راستا انتخاب افراد شایسته و دارای تخصص های مختلف به عنوان اعضا و ترکیب اصلی هیات مدیره ، فرآیندی خاص را میطلبد. در این میان نگرش استراتژیک به انتخاب اعضای هیات مدیره و همچنین نقش استراتژیک هیات مدیره در دستیابی به اهداف شرکت اهمیت مییابد. در این گفتار سعی شده با مرور مختصر تعاریف و اصول حاکمیت شرکتی ،صرفا به دیدگاه استراتژیک در انتخاب اعضای هیات مدیره و نقش راهبردی هیات مدیره در تامین منافع ذینفعان پرداخته شود.
تعریف حاکمیت شرکتی
تعاریف ارائه شده برای حاکمیت شرکتی گوناگون است.علت این تنوع را می توان در وسعت کاربری حاکمیت شرکتی دانست .حاکمیت شرکتی از یک سو رابطه مدیران با سهامداران را تبیین می کند و از سوی دیگر و دیدگاهی کلی تر رابطه شرکت با تمام ذینفعان. کدبری حاکمیت شرکتی را سیستمی تعریف می کند که شرکت ها توسط آن اداره و کنترل می شوند.[1] فدراسیون بین المللی حسابداران حاکمیت شرکتی را اینگونه تعریف میکند:شیوه های به کار گرفته شده توسط مدیران شرکت با هدف تعیین استراتژی هایی که موجب دستیابی شرکت به اهداف تعیین شده، کنترل ریسک و مصرف بهینه منابع می شود.[4] حاکمیت شرکتی فرآیند نظارت و کنترل عملکرد مدیران شرکت است به گونه ای که متضمن منافع سهامداران باشد - پارکینسون .[5] - 1994- حاکمیت شرکتی رابطه بین سهامداران و شرکت است و سیستمی است که سهامداران به کمک آن مدیران را به بهترین عملکرد تشویق میکنند.
اولین مفهوم عبارت حاکمیت شرکتی از واژه لاتین GVBERNARE گرفته شده که معمولا برای هدایت یک کشتی به کار می رود و دلالت بر این دارد که تعاریف و مفاهیم اولیه به راهبری تمرکز داشته و بعد ها به حاکمیت شرکتی تبدیل شده است. بررسی تعاریف، مفاهیم و دیدگاه های مراجع حرفه ای و صاحب نظران حکایت از آن دارد که هدف نهایی حاکمیت شرکتی دستیابی به چهار مورد است:- 1 پاسخگویی -2 شفافیت -3 عدالت -4 رعایت حقوق ذینفعان.[6]
اصول حاکمیت شرکتی
یکی از اصول منتشر شده در سطح جهانی ،اصول OECDدر سال 2004 میلادی است که شامل شش حوزه می باشد:
-1 رفتار یکسان با سهامداران
-2 حقوق سهامداران و کارکرد های اصلی مالکیتی
-3 نقش ذینفعان در حاکمیت شرکتی -4 مسئولیت های هیات مدیره - کنترل های داخلی،حسابرسی. . . -
-5 تعیین مبنایی برای چارچوب موثر حاکمیت شرکتی
-6 افشاء و شفافیت.[2]
به بیانی دیگرمفهوم حاکمیت شرکتی برسه عنصراصلی تمرکز میکند:
-1 اداره،رهبری وجهتدهی : به تمام تصمیماتی گفته میشود که به تدوین استراتژی کلی شرکت مرتبط است.
-2 کنترل و پایش : به معنی تمام فعالیت های لازم برای نظارت و پایش بر عملکرد مدیران اجرایی وپیگیری اجرای تصمیمات استراتژیک اخذ شده میباشد.
-3 ارتباطات : به ارتباط بین ارکان اصلی شرکت، تعاملات بین سهامداران،هیات مدیره و مدیران اجرایی اشاره دارد.[3]
انتخاب اعضای هیات مدیره
پیرو مطالبی که به آن اشاره گردید، نکته قابل توجه این است که یکی از مهم ترین عوامل موفقیت یک حاکمیت شرکتی - اثر بخشی در جهت نیل به اهداف شرکت و تامین منافع ذینفعان - ، انتخاب نیروی انسانی مناسب و شایسته در ترکیب هیات مدیره است. یک هیاتمدیره خوب نیازمندمتعادلسازیدو نوعشایستگی است: -1 توانایی مشترک برای ایجاد هدایت و نظارت -2 توانایی انفرادی برای به میان آوردن تجربیات ،چالش ها و همچنین ارائه تنوع و زوایای دید گوناگون.[3] شایان ذکر است که توانایی تک تک اعضای هیات مدیره در حوزه های متنوع مهم بوده و از آن مهم تر قابلیتی است که از ترکیب توانایی ها به دست می آید. درواقع اگر تنوع به خوبی مدیریت، رهبری و هدایت شود، به ایجاد یک مزیت رقابتی برای شرکت منتهی می گردد.
ترکیب اعضای هیات مدیره
همانطور که اشاره گردید برای اجرای موفق کارکرد های هیات مدیره لازم است قابلیت های متفاوتی در ترکیب هیات مدیره وجود داشته باشد که می توان آنها را در سه حوزه طبقه بندی کرد:
-1 ترکیب هدفمند هیات مدیره برمبنای دانش و معلومات
-2 ترکیب مورد نظر هیات مدیره بر مبنای نقش ها
-3 ترکیب جمعیتی هیات مدیره مورد نظر - جنسیت-سن - .[7]
موفقیت هیات مدیره تنها وابسته به برخورداری از قابلیت در حوزه های خاص نیست بلکه به عهده گرفتن نقش های متنوع تکمیلی نیز در آن موثر می باشد - شکل . - 1 بهترین حالت ترکیب هیات مدیره زمانی است که همه نقش های اصلی در آن وجود دارند، دبیر هیات مدیره نقش هماهنگ کننده و سازمان دهنده را ایفا میکند و سایر اعضا به طور هم زمان با هم در ارتباط هستند. این را تنوع هدفمند در تیم هیات مدیره می نامیم.
نقش های گروهی در هیات مدیره.[7]
آنچه درترکیب جمعیتی اعضای هیات مدیره قابل توجه است، مقایسه نقاط ضعف و قوت اعضای جوان و مسن می باشد. اعضای جوان دارای ذکاوت ذهنی و عملکرد فیزیکی بهتری هستند. در مقابل آنها، اعضای مسن دارای خونسردی، دید کل نگر و تجربه زندگی هستند. در نتیجه ترکیب مناسبی از این دو طیف راهگشا خواهد بود.
مقایسه نقاط قوت و ضعف اعضایجوان و مسن درهیاتمدیره.[7]
فرهنگ-ساختار موثر
هیات مدیره اثر بخش نیازمند یک فرهنگ ساختاری بر مبنای اعتماد سازی است، فرهنگی اعتماد پذیر و انتقادی اما سازنده. برای ایجاد چنین فرهنگی دستور العمل زیر کاربردی است:
-1 شرکت در نقدهای سازنده
-2 اجتناب از نقدهای مخرب
-3 همکاری تیمی
-4 اطلاع از سطح مناسب مشارکت استراتژیک
-5 اتخاذ تصمیمات به صورت جامع.[7] تفاوت میان فرهنگ های مختلف را می توان به دو بخش تقسیم کرد:
-1 فرهنگ هدایتو راهبریمتمایل به بیرون و آینده نگر
-2 فرهنگ هیات مدیره سنتی، تاریخیو متمایل به درون
زمانیکه تعداد گروه هایی که فعالیتی در داخل هیات مدیره ندارند ولی از هیات مدیره سود می برند، بیش از حد زیاد باشد خطراتی برای هیات مدیره وجود خواهد داشت و هنگامی که گروه ها بیش از حد کوچک باشند، خطر ایجاد صمیمیت کاذب را در پی خواهد داشت. این امر اهمیت ساختار موثر را بیش از پیش نشان می دهد. پیشنهاد می شود که با تعمق، یک هیات مدیره استراتژیک، متنوع و مسئول برای هدایت و کنترل انتخاب شود که بسته به اندازه شرکت دارای سه، پنج یا هفت عضو باشد.[7]
نقش استراتژیک هیات مدیره
یکی از مهم ترین نقش های هیات مدیره، نقش استراتژیک آن است به گونه ای که ضعف یا قوت عملکردی آن در این حوزه، سایر فعالیت های هیات مدیره را نیز تحت تاثیر قرار می دهد. نقش استراتژیک هیات مدیره اتخاذ تصمیمات مهمی است که منجر به تطابق و انعطاف پذیری شرکت با تغییرات مهم محیطی می گردد. به عبارت دیگر نقش استراتژیک هیات مدیره، اتخاذ تصمیمات غیر معمول و مرتبط با تخصیص منابع در گستره فعالیت های شرکت است که در نهایت بر عملکرد بلند مدت شرکت تاثیر می گذارد.[8]
دیدگاه های مختلفی در خصوص میزان مشارکت هیات مدیره در فعالیت های استراتژیک وجود دارد. با وجود اینکه همه صاحب نظران در پذیرش این نقش اتفاق نظر دارند اما در مورد چگونگی ایفای این نقش و میزان آن رویکردهای مختلفی وجود دارد. برخی از صاحبنظران میزان مشارکت هیات مدیره را در قالب یک طیف و با میزان کمترین حد مشارکت - شبح - و مشارکت فعال - تسریع کننده - بیان می کنند.
عناصر این طیف شامل شبح، بی خاصیت، حداقل نظارت، مشارکت تشریفاتی، مشارکت فعال و تسریع کننده می باشد. هرچه میزان مشارکت اعضای هیات مدیره کمتر می شود، هیات مدیره به شکل بی خاصیت و حتی شبح در می آید. در این حالت جز در شرایط بحرانی هیچ اقدامی در تصمیمات استراتژیک انجام نمیدهد. در مقابل هرچه هیات مدیره در ایفای این نقش مشارکت و تلاش بیشتری داشته باشد، اخذ تصمیمات استراتژیک تسریع یافته و بهبود می یابد.[8]
عوامل موثر در ایفای نقش استراتژیک
مطالعات بسیاری نشان داده است که بسیاری از هیات مدیره ها در عمل فقط در مواقع بحرانی و زمانیکه احساس می کنند شرکت با چالش های جدی مواجه است، در فعالیت های استراتژیک درگیر میشوند. این مطالعات نشان دادند که عواملی نظیر تمایل و خواسته اعضا، تجربه، تخصص، اعتماد به نفس اعضای غیر اجرایی، درخواست هیات مدیره برای مشارکت اعضا، میزان تبادل اطلاعات، افزایش مسئولیت قانونی هیات مدیره، افزایش رقابت استراتژیک شرکت ها، الزام برخی نهادهای قانونی و قدرت هیات مدیره در مشارکت اعضای هیات مدیره در مسائل استراتژیک شرکت موثر هستند8]،.[7
نحوه مشارکت در استراتژی
چگونگی مشارکت هیات مدیره در تدوین استراتژی شرکت همواره از مسائل مهمی است که اغلب به دلیل عدم تفکیک روشن وظایف و مسئولیت های هیات مدیره از پیچیدگی های زیادی برخوردار است. در این زمینه لازم است چارچوبی برای چگونگی مشارکت هیات مدیره در استراتژی شرکت در نظر گرفته شود. محققان در این زمینه دو ساختار عمده کنترلی در نظر گرفته اند:
-1 کنترل استراتژیک: شامل ارزیابی ذهنی پیش از اجرای استراتژیها است. به عبارت دیگر شامل اعمال تاثیر هیات مدیره در طراحی استراتژی و ارائه مشاوره های مستمر است.
-2 کنترل مالی: بررسی عملکرد مالی پس از اجرای استراتژی را شامل می شود. در این شیوه هیات مدیره با تعیین اهداف مالی ، طرح های استراتژیک را تایید یا رد می کند و یا مورد بازبینی قرار می دهد.
